第一條為了加強(qiáng)對(duì)公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《公司登記管理?xiàng)l例》)等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。

股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

第三條公司的實(shí)收資本是全體股東或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。

第四條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊(cè)資本及實(shí)收資本，對(duì)符合規(guī)定的，予以登記；對(duì)不符合規(guī)定的，不予登記。

第一條為了加強(qiáng)對(duì)公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《公司登記管理?xiàng)l例》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。

股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

第三條公司的實(shí)收資本是全體股東或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。

第四條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊(cè)資本及實(shí)收資本，對(duì)符合規(guī)定的，予以登記；對(duì)不符合規(guī)定的，不予登記。

第一條為了加強(qiáng)對(duì)公司注冊(cè)資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《公司登記管理?xiàng)l例》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條公司注冊(cè)資本是公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人實(shí)繳或者認(rèn)繳的出資額。

第三條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊(cè)資本，對(duì)符合規(guī)定的，予以登記；對(duì)不符合規(guī)定的，不予登記。

第四條公司注冊(cè)資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第五條公司設(shè)立登記或者注冊(cè)資本變更登記必須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

第六條《公司法》規(guī)定必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)的出資，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

股東各方：

甲方：法定地址：

乙方：法定地址：

丙方：法定地址：

丁方：法定地址：

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設(shè)立

甲方：____________________________________

乙方：____________________________________

丙方：____________________________________

丁方：____________________________________

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設(shè)立_________（下稱公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定地址、法定代表人

為進(jìn)一步規(guī)范本市公司貨幣驗(yàn)資工作，加強(qiáng)注冊(cè)資本管理，根據(jù)國(guó)家工商總局《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》（年第22號(hào)令）、財(cái)政部《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號(hào)－驗(yàn)資》（財(cái)會(huì)[]4號(hào)）、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》（年第24號(hào)令）、中國(guó)人民銀行《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》（年第5號(hào)令）、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法實(shí)施細(xì)則》（銀發(fā)[]16號(hào)）和財(cái)政部、中國(guó)人民銀行《關(guān)于做好企業(yè)的銀行存款、借款及往來(lái)款項(xiàng)函證工作的通知》（財(cái)協(xié)字[]1號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就本市公司設(shè)立和變更的貨幣驗(yàn)資工作提出如下意見(jiàn)：

一、本意見(jiàn)所指的公司是指除外商投資公司、上市股份有限公司外，按照《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》登記的有限責(zé)任公司和股份有限公司。本意見(jiàn)適用于公司設(shè)立登記、增加注冊(cè)資本變更登記、增加實(shí)收資本變更登記和出資方式由非貨幣出資轉(zhuǎn)為貨幣出資變更登記的貨幣驗(yàn)資工作。

二、各政策性銀行、國(guó)有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行（市）分行，銀行，農(nóng)村商業(yè)銀行，市各經(jīng)營(yíng)人民幣業(yè)務(wù)的外資銀行（以下統(tǒng)稱銀行）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，辦理公司設(shè)立或變更登記涉及驗(yàn)資的臨時(shí)存款賬戶（以下簡(jiǎn)稱驗(yàn)資賬戶）的開(kāi)立、撤銷及其資金劃轉(zhuǎn)，按程序規(guī)范操作，并加強(qiáng)對(duì)驗(yàn)資資金來(lái)源的審核。

（一）公司股東（發(fā)起人）申請(qǐng)開(kāi)立設(shè)立登記驗(yàn)資賬戶的，銀行應(yīng)要求其出具工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及股東（發(fā)起人）的證明文件，股東（發(fā)起人）為個(gè)人的，應(yīng)要求其出具身份證件；公司申請(qǐng)開(kāi)立變更登記驗(yàn)資賬戶的，銀行應(yīng)要求其出具《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、基本存款賬戶開(kāi)戶許可證、股東會(huì)或董事會(huì)決議、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證和法定代表人的身份證件，授權(quán)他人辦理的，還應(yīng)要求其出具授權(quán)書及被授權(quán)人的身份證件。

銀行應(yīng)對(duì)股東（發(fā)起人）或公司的開(kāi)戶申請(qǐng)書填寫事項(xiàng)和相關(guān)證明文件的真實(shí)性、完整性、合規(guī)性進(jìn)行認(rèn)真審核，經(jīng)審核無(wú)誤后，為其開(kāi)立驗(yàn)資賬戶。該驗(yàn)資賬戶在驗(yàn)資期間不得辦理其他支付結(jié)算業(yè)務(wù)。

（二）銀行應(yīng)加強(qiáng)對(duì)驗(yàn)資資金來(lái)源的審核，凡驗(yàn)資資金的匯繳人與股東（發(fā)起人）的名稱不一致的，不予受理該款項(xiàng)的匯繳。

[摘要]按照我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，一個(gè)公司要想獲得市場(chǎng)主體準(zhǔn)入資格，必須要符合四個(gè)要件，即人、物、行為和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。這四個(gè)要件是公司登記主管機(jī)關(guān)在登記注冊(cè)有限責(zé)任公司和股份有限公司時(shí)，必須審查的條件，缺一不可。從我國(guó)現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況和趨勢(shì)可以看到，這四個(gè)要件已顯現(xiàn)出一定的弊端，不利于公司制企業(yè)市場(chǎng)準(zhǔn)入主體資格的快速獲得，。同時(shí)，也造成多部門、多環(huán)節(jié)審批，索要材料重復(fù)，審查內(nèi)容雷同，加重了企業(yè)和社會(huì)的負(fù)擔(dān)，影響了行政效率。

從世界和我國(guó)公司法的歷史實(shí)踐看，對(duì)公司的市場(chǎng)準(zhǔn)入，政府部門介入得越多越深，投資者設(shè)立公司進(jìn)入市場(chǎng)的限制就越多，就越不利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。因此，公司登記市場(chǎng)主體準(zhǔn)入條件改革實(shí)在必行，《公司法》修改已為大多學(xué)者所共識(shí)。本文是就這四個(gè)要件的改革設(shè)想提出一些見(jiàn)解。一是允許一人公司的設(shè)立，取消設(shè)立有限公司最高人數(shù)限制，消除現(xiàn)行《公司法》部分條款自相矛盾的規(guī)定；二是修改《公司法》有關(guān)注冊(cè)資本的規(guī)定，變法定資本制為折中授權(quán)資本制，降低公司注冊(cè)資本最低險(xiǎn)額，實(shí)行認(rèn)繳制，取消公司對(duì)外投資比例的限制條款，放寬出資方式，鼓勵(lì)投資；三是擴(kuò)大《公司法》對(duì)公司章程的任務(wù)性條款規(guī)范，縮小強(qiáng)制性條款規(guī)范，體現(xiàn)公司的自治性；四是取消《公司法》關(guān)于“必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件”的規(guī)定，抓大放小，除一些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的重要行業(yè)外，其他行業(yè)一律不強(qiáng)制規(guī)定“必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件”。

按照國(guó)統(tǒng)字[1998]200號(hào)文件《關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊(cè)類型的規(guī)定》，內(nèi)資企業(yè)商事主體分為：國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)、股份合作企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、私營(yíng)企業(yè)等7類，本文是就以有限公司或者股份有限公司商事主體的身份進(jìn)入市場(chǎng)，必須具備一定的條件，工商登記機(jī)關(guān)在登記有限公司或者股份有限公司時(shí)，必須審查其是否具備《公司法》規(guī)定的市場(chǎng)準(zhǔn)入條件的探討。我國(guó)《公司法》第19條、第73條對(duì)有限公司或者股份有限公司取得登記的要件作了嚴(yán)格規(guī)定。一般而言，一個(gè)公司要想獲得市場(chǎng)準(zhǔn)入資格必須具備4個(gè)要件，即人的要件、物的要件、行為要件和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。與世界其他國(guó)家公司法相比，在這四個(gè)要件中，其中的公司名稱、組織機(jī)構(gòu)、公司住所是各國(guó)公司法的共同點(diǎn)，通常體現(xiàn)在公司章程或設(shè)立程序中，只有必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件是我國(guó)《公司法》所特別規(guī)定的。就我國(guó)的公司制企業(yè)登記制度所要求的市場(chǎng)準(zhǔn)入條件，已不適應(yīng)目前的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，存在一定的弊端，具體表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面。

〈一〉人的要件：股東的數(shù)量

《公司法》第20條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！痹诠痉ㄊ┬泻?，部分國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)進(jìn)行了公司制改造，在產(chǎn)權(quán)量化的公司制改組中，一些企業(yè)參與量化股份的職工數(shù)量往往超過(guò)《公司法》第20條最高50人的規(guī)定。但是，為登記為有限責(zé)任公司，這類企業(yè)一般由企業(yè)工會(huì)或者職工持股會(huì)作為股東進(jìn)行登記。按照《公司登記管理?xiàng)l理》的規(guī)定，社會(huì)組織作為公司股東必須具有法人資格。一些省級(jí)總工會(huì)認(rèn)為基層工會(huì)只要經(jīng)上一級(jí)總工會(huì)批準(zhǔn)即具有法人資格（江蘇省工會(huì)法實(shí)施辦法），而中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為工會(huì)不能作為股份有限公司的發(fā)起人，民政部門對(duì)職工持股會(huì)辦理社團(tuán)法人持謹(jǐn)慎態(tài)度。職工持股會(huì)的法律地位是什么，是否具有法人資格，職工流動(dòng)如何處理等，都具有很大爭(zhēng)議。因此，對(duì)股東超過(guò)法定人數(shù)而由工會(huì)或者職工持股會(huì)作為股東，在公司登記時(shí)存在法律上的障礙。

試問(wèn)，參與量化股份的數(shù)量超過(guò)50人的企業(yè)為什么不能登記為股份有限公司呢？原因就在于《公司法》對(duì)股份有限公司的強(qiáng)制性規(guī)定。此外《公司法》還要求股份有限公司注冊(cè)資本至少達(dá)到1000萬(wàn)元，且須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)政府的批準(zhǔn)，手續(xù)十分復(fù)雜，以至于難以組建為股份有限公司。可見(jiàn)，職工持股會(huì)的出現(xiàn)是規(guī)避法律，對(duì)有限公司設(shè)立人數(shù)的要求，更是《公司法》規(guī)定不合理的產(chǎn)物。

第一條為規(guī)范公司股權(quán)出資登記行為，探索擴(kuò)大非貨幣財(cái)產(chǎn)出資方式，推進(jìn)資本市場(chǎng)的發(fā)展，根據(jù)我國(guó)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條股權(quán)出資是指投資人以其持有的公司（以下稱“股權(quán)公司”）股權(quán)作為出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的行為。

第三條以股權(quán)出資的投資人、股權(quán)公司和被投資公司的范圍如下：

（一）投資人是具有中華人民共和國(guó)國(guó)籍的自然人（不包括港澳臺(tái)人士）或境內(nèi)企業(yè)。

（二）股權(quán)公司是在本省（市）登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司。

（三）被投資公司是在本省（市）登記注冊(cè)的進(jìn)行改制、重組的有限責(zé)任公司和股份有限公司，外商投資企業(yè)除外。

為進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)外開(kāi)放，支持龍水工業(yè)園區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，按照**市人民政府《批轉(zhuǎn)市工商局關(guān)于優(yōu)化開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展環(huán)境鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)的意見(jiàn)的通知》（渝府發(fā)[2004]46號(hào)）文件的要求，結(jié)合我縣實(shí)際，就優(yōu)化龍水工業(yè)園區(qū)發(fā)展環(huán)境、鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，提出如下意見(jiàn)。

一、試行并聯(lián)審批制度。在縣園區(qū)管委會(huì)和縣行政服務(wù)中心統(tǒng)籌下，對(duì)在工業(yè)園區(qū)內(nèi)申請(qǐng)從事法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批或許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的企業(yè)（含外商投資企業(yè)），由工商行政管理部門先行受理，并在2個(gè)工作日內(nèi)抄告實(shí)行并聯(lián)審批的相關(guān)部門，相關(guān)部門在7個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)工商行政管理部門，逾期未回復(fù)的，視為批準(zhǔn)。根據(jù)相關(guān)部門的批準(zhǔn)意見(jiàn)，對(duì)注冊(cè)登記材料齊全的企業(yè)，工商行政管理部門在5個(gè)工作日內(nèi)核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并在經(jīng)營(yíng)范圍欄目中注明“涉及行政許可、審批的項(xiàng)目憑許可審批手續(xù)經(jīng)營(yíng)”。

二、試行企業(yè)主體資格與經(jīng)營(yíng)資格適當(dāng)分離的登記管理制度。對(duì)在工業(yè)園區(qū)內(nèi)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批或許可后方能登記注冊(cè)的企業(yè)（不含生產(chǎn)銷售民用爆炸物品、危險(xiǎn)化學(xué)品、藥品、食品等涉及公共安全行業(yè)和從事金融、證券、保險(xiǎn)、運(yùn)輸?shù)冉?jīng)營(yíng)的企業(yè)），且籌建期較長(zhǎng)，需領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照從事籌建活動(dòng)的，工商行政管理部門可先行頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，確認(rèn)其主體資格，經(jīng)營(yíng)期限統(tǒng)一核定為一年，經(jīng)營(yíng)范圍統(tǒng)一核定為“經(jīng)營(yíng)籌備，未經(jīng)許可審批和變更登記，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！贝髽I(yè)完成籌建，取得相關(guān)批準(zhǔn)文件或許可證（資質(zhì)證）后，工商行政管理部門再確認(rèn)其相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)資格，核準(zhǔn)變更經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限。在核準(zhǔn)籌備期限內(nèi)擅自從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由工商行政管理部門和相關(guān)職能部門依法查處。

三、試行內(nèi)資企業(yè)注冊(cè)資本分期注入的登記管理制度。對(duì)設(shè)立注冊(cè)資本在20萬(wàn)元以下的有限公司，允許其注冊(cè)資本在3年內(nèi)分期注入，首期到位資金2萬(wàn)元以上即可注冊(cè)登記，頒發(fā)一年經(jīng)營(yíng)期限的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在公司設(shè)立一年內(nèi)將出資到位額追加到注冊(cè)資本50%以上的，可延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限至3年，其余注冊(cè)資本可在2年內(nèi)補(bǔ)足。申辦非公司企業(yè)法人，注冊(cè)資本金不足3萬(wàn)元的，允許由其他具有法人資格的企業(yè)或組織進(jìn)行擔(dān)保。

四、放寬注冊(cè)資本最低限額的限制。生產(chǎn)型或以商品批發(fā)為主的有限公司，注冊(cè)資本最低限額由50萬(wàn)元降低到20萬(wàn)元；以商業(yè)零售為主的有限公司，注冊(cè)資本最低限額由30萬(wàn)元降低到10萬(wàn)元；中介服務(wù)型有限公司，注冊(cè)資本最低限額由10萬(wàn)元降低到5萬(wàn)元。對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)不設(shè)定最低出資限額，不審查個(gè)人申報(bào)出資的權(quán)屬。

五、放寬企業(yè)集團(tuán)的組建條件。支持企業(yè)組建集團(tuán)，其母公司注冊(cè)資本最低限額由5000萬(wàn)元降低到500萬(wàn)元，母公司和子公司注冊(cè)資本總額由1億元降低到1000萬(wàn)元，子公司數(shù)量由5個(gè)降低到3個(gè)，對(duì)參股公司和其他成員單位的數(shù)量不作具體要求。

新實(shí)施的《公司法》做了重大修改，在此次修改中，借鑒了國(guó)際上公司資本制度的發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)公司資本制度進(jìn)行了較大的修改，摒棄了嚴(yán)格法定資本制，過(guò)度到允許分期繳納的法定資本制。其變化和特點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

仍屬于法定資本制范疇

1993年的《公司法》關(guān)于公司資本的規(guī)定，主要體現(xiàn)在第23條、第25條、第78條,這些規(guī)定強(qiáng)調(diào)資本總額一次發(fā)行，一次性全部繳納，不允許分期繳納，實(shí)行的是嚴(yán)格的法定資本制。2005年對(duì)上述規(guī)定進(jìn)行了較大修改，修改后的《公司法》第26條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！钡?9條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?！钡?1條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人白公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份?！钡?4條規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”由此可見(jiàn)，設(shè)立有限公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司時(shí)，資本總額必須一次性發(fā)行、但允許分期繳納；設(shè)立一人有限公司和募集設(shè)立的股份有限公司時(shí)，資本總額必須一次性發(fā)行、不允許分期繳納。對(duì)這些新規(guī)定，學(xué)者認(rèn)為我國(guó)公司資本制度的屬性發(fā)生了根本性變化。一種觀點(diǎn)認(rèn)為新《公司法》實(shí)行的是折中授權(quán)資本制；另一種觀點(diǎn)認(rèn)為新公司法是折中資本制和法定資本制并行。筆者認(rèn)為上述對(duì)我國(guó)公司資本制度屬性定位的兩種觀點(diǎn)是不正確的或者說(shuō)是不完全正確的。因?yàn)椋ǘㄙY本制的特點(diǎn)是強(qiáng)調(diào)一次發(fā)行與一次認(rèn)購(gòu)，在繳納時(shí)可以一次繳納，也可以分期繳納，但不授權(quán)董事會(huì)發(fā)行。而折中資本制的特點(diǎn)則是資本的發(fā)行與認(rèn)購(gòu)是分次進(jìn)行的，也就是說(shuō)允許第一次只發(fā)行注冊(cè)資本的一部分，設(shè)立人只需認(rèn)購(gòu)部分資本，其他部分發(fā)行與認(rèn)購(gòu)可在公司成立以后進(jìn)行，可以一次繳納，也可以分期繳納，但授權(quán)董事會(huì)發(fā)行，對(duì)董事會(huì)發(fā)行有限制要求。法定資本制與折中授權(quán)資本制的主要區(qū)別體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是看資本的發(fā)行或認(rèn)購(gòu)是一次還是分次，二是看是否授權(quán)董事會(huì)發(fā)行。至于是一次繳納，還是分期繳納，不是兩者的主要區(qū)別。從2005年新《公司法》規(guī)定的資本制度來(lái)看，比較符合法定資本制的特點(diǎn)。因而，從整體而言，2005年新《公司法》規(guī)定的資本制度不是折中資本制，仍為法定資本制，是分期繳納與全額繳納相結(jié)合的法定資本制，比1993年《公司法》規(guī)定的嚴(yán)格的法定資本制在繳納出資方面有所放松。

與外商投資企業(yè)法的資本制度在一定程度上達(dá)到了統(tǒng)一

《中外合資企業(yè)法實(shí)施條例》第18條、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第16條、《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第21條、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定》第4條對(duì)合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)，外資企業(yè)的資本做了明確規(guī)定，規(guī)定注冊(cè)資本是認(rèn)繳資本,企業(yè)設(shè)立不以資本實(shí)繳為前提的，而且股東認(rèn)繳的出資額可以在企業(yè)成立后一期或分期繳付，不要求在企業(yè)成立時(shí)一次到位。對(duì)這些規(guī)定，有些學(xué)者認(rèn)為外商投資企業(yè)的資本制度是折中資本制，也有些學(xué)者認(rèn)為是法定資本制。筆者同意是法定資本制的理解，應(yīng)該說(shuō)外商投資企業(yè)的資本制度更符合分期繳納的寬松的法定資本制的特點(diǎn)。

我國(guó)1993年制定的《公司法》有關(guān)注冊(cè)資本的規(guī)定與外商投資企業(yè)有關(guān)資本制度規(guī)定不統(tǒng)一，于是形成了依照公司法成立的公司實(shí)行比較嚴(yán)格的法定資本制，依照外商投資企業(yè)法成立的外商投資企業(yè)實(shí)行比較寬松的法定資本制，體現(xiàn)了對(duì)內(nèi)對(duì)外有別的資本制度。2005年修改后的《公司法》將1993年公司法規(guī)定的實(shí)繳資本改為認(rèn)繳資本和實(shí)繳資本相結(jié)合。修改后的《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司和采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本都是在公司登記時(shí)已經(jīng)發(fā)行并被認(rèn)繳了的出資。新《公司法》的這一規(guī)定使公司資本制度與外商投資企業(yè)的資本制度做到了完全的統(tǒng)一，都實(shí)行認(rèn)繳資本。但是，對(duì)募集設(shè)立的股份有限公司仍實(shí)行實(shí)繳資本制。2005年修改后的《公司法》將1993年《公司法》不允許分期繳納的規(guī)定，修改為根據(jù)不同的公司采取不同的繳納方式，作了區(qū)別對(duì)待。依據(jù)新《公司法》第26條、第59條、第81條、第84條的規(guī)定，可以總結(jié)出新《公司法》允許有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司采取分期繳納，實(shí)行分期繳納的法定資本制，不允許一人有限責(zé)任公司和募集設(shè)立的股份有限公司采取分期繳納，仍實(shí)行一次繳納的法定資本制。即分期繳納只適用于有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，不適用于一人有限責(zé)任公司和募集設(shè)立的股份有限公司。這說(shuō)明新《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司在出資繳納方面的規(guī)定做到了與外商投資企業(yè)的統(tǒng)一，（盡管分期的具體期限不完全一致）；對(duì)一人有限責(zé)任公司和募集發(fā)起設(shè)立的股份有限公司規(guī)定在出資繳納方面的規(guī)定與外商投資企業(yè)未完全統(tǒng)一。因此，在有關(guān)出資繳納方面，新《公司法》與外商投資企業(yè)法的規(guī)定還存在一定的區(qū)別，未達(dá)到完全統(tǒng)一。新《公司法》允許認(rèn)繳和分期繳納的規(guī)定不但與我國(guó)的外商投資企業(yè)達(dá)到統(tǒng)一，而且也符合時(shí)展的潮流。因?yàn)?，目前世界上許多國(guó)家和地區(qū)的公司法規(guī)定，公司章程載明的注冊(cè)資本允許分期分次到位。