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保險公司股權管理辦法解讀據悉，這是為充分發(fā)揮市場機制對保險公司股權配置的決定性作用，進一步加強股權監(jiān)管、規(guī)范股東行為，對股權管理實踐中面臨的新問題加以明確，同時強化對相關風險隱患的查處手段和問責力度， 因此對原有的《保險公司股權管理辦法》進行了修訂。

在股東類別上，《征求意見稿》根據持股比例、資質條件和對保險公司經營管理的影響，保險公司股東分為財務類股東、戰(zhàn)略類股東和控制類股東三類。

其中，財務類股東是指持有保險公司股權不足百分之十， 對保險公司經營管理無重大影響的股東;戰(zhàn)略類股東是指持有保險公司股權百分之十以上但不足三分之一的股東;或者持有的股權雖不足百分之十，但足以對保險公司經營管理產生較大影響的股東;控制類股東是指持有保險公司股權三分之一以上， 對保險公司經營管理有控制性影響的股東。

在股東資質上，《征求意見稿》規(guī)定，符合相關規(guī)定的投資人，包括公司法人、有限合伙企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體和境外金融機構可以成為保險公司股東，而有限合伙企業(yè)、事業(yè)單位和社會團體只能成為保險公司財務類股東，自然人可以通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務類股東。

同時，《征求意見稿》對申請成為保險公司上述三種類型股東的投資人進行了分門別類的要求，如申請成為保險公司財務類股東的投資人，應當具備財務狀況良好，最近一個會計年度盈利; 納稅記錄正常，最近三年內無偷漏稅記錄;誠信記錄良好，最近三年內無重大失信行為記錄; 合規(guī)狀況良好，最近三年內無重大違法違規(guī)記錄; 法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其它條件。

申請成為保險公司戰(zhàn)略類股東的投資人，除符合上述規(guī)定外，還應當具備核心主業(yè)突出，投資行為穩(wěn)健; 在本行業(yè)內處于領先地位，信譽良好;具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利; 具有較強的資金實力，凈資產不得低于二億元人民幣， 且留存收益為正;包括本項投資在內的長期股權投資余額不超過凈資產(合并會計報表口徑);法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其它條件。

申請成為保險公司控制類股東的投資人，除符合上述規(guī)定外，還應當具備最近一年年末總資產不低于一百億元人民幣;凈資產不低于總資產的百分之三十; 資產負債率、財務杠桿率不得顯著高于行業(yè)平均水平;法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其它條件。

此外，《征求意見稿》還對不同類型的投資人自身條件進行了明確要求，在此不一一贅述。

在股權獲得上，《征求意見稿》表示，投資人可以通過發(fā)起設立保險公司; 以協(xié)議方式認購保險公司發(fā)行的股權; 以協(xié)議方式受讓其它股東所持有的保險公司股權; 以競拍方式獲得其它股東公開拍賣的保險公司股權; 從股票市場購買上市保險公司股權;購買保險公司可轉換債券，在符合合同約定條件下，獲得保險公司股權;作為保險公司股權的質押權人，在符合有關規(guī)定的條件下，獲得保險公司股權;參與中國保監(jiān)會對保險公司的風險處置計劃獲得股權; 其它經中國保監(jiān)會認可的方式獲得保險公司股權。

同時，《征求意見稿》強調，單一股東持股比例不超過保險公司總股本的百分之五十一;單一有限合伙企業(yè)持股不超過總股本的百分之五，合計持股不超過百分之十五; 保險公司成立三年內，單一股東持股比例不超過保險公司總股本的三分之一; 保險公司投資設立保險公司的，其持股比例不受限制; 經中國保監(jiān)會批準，對保險公司采取風險處置措施的， 持股比例不受限制。關聯(lián)股東持股的，持股比例合并計算。

除經中國保監(jiān)會批準參與保險公司風險處置等特殊情形外，同一投資人只能成為一家經營同類業(yè)務的保險公司的控制類股東。

投資人不得成為兩家以上保險公司的戰(zhàn)略類股東。 投資人成為保險公司財務類股東的家數不受限制。

此外，《征求意見稿》明確，投資人不得直接或間接通過與保險公司有關的借款;以保險公司投資為條件獲取的資金;以保險公司存款或其它資產為質押獲取的資金;以保險公司股權為質押獲取的資金;基于保險公司的財務影響力，或者與保險公司有不正當關聯(lián)關系取得的資金取得保險公司股權。

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生產安全事故應急預案管理辦法完整版全文第一章 總 則

第一條 為規(guī)范生產安全事故應急預案管理工作，迅速有效處置生產安全事故，依據《中華人民共和國突發(fā)事件應對法》、《中華人民共和國安全生產法》等法律和《突發(fā)事件應急預案管理辦法》(〔20xx〕101號)，制定本辦法。

第二條 生產安全事故應急預案(以下簡稱應急預案)的編制、評審、公布、備案、宣傳、教育、培訓、演練、評估、修訂及監(jiān)督管理工作，適用本辦法。

第三條 應急預案的管理實行屬地為主、分級負責、分類指導、綜合協(xié)調、動態(tài)管理的原則。

第四條 國家安全生產監(jiān)督管理總局負責全國應急預案的綜合協(xié)調管理工作。

縣級以上地方各級安全生產監(jiān)督管理部門負責本行政區(qū)域內應急預案的綜合協(xié)調管理工作?？h級以上地方各級其他負有安全生產監(jiān)督管理職責的部門按照各自的職責負責有關行業(yè)、領域應急預案的管理工作。

第五條 生產經營單位主要負責人負責組織編制和實施本單位的應急預案，并對應急預案的真實性和實用性負責;各分管負責人應當按照職責分工落實應急預案規(guī)定的職責。

第六條 生產經營單位應急預案分為綜合應急預案、專項應急預案和現場處置方案。

綜合應急預案，是指生產經營單位為應對各種生產安全事故而制定的綜合性工作方案，是本單位應對生產安全事故的總體工作程序、措施和應急預案體系的總綱。

專項應急預案，是指生產經營單位為應對某一種或者多種類型生產安全事故，或者針對重要生產設施、重大危險源、重大活動防止生產安全事故而制定的專項性工作方案。

現場處置方案，是指生產經營單位根據不同生產安全事故類型，針對具體場所、裝置或者設施所制定的應急處置措施。

第二章 應急預案的編制

第七條 應急預案的編制應當遵循以人為本、依法依規(guī)、符合實際、注重實效的原則，以應急處置為核心，明確應急職責、規(guī)范應急程序、細化保障措施。

第八條 應急預案的編制應當符合下列基本要求：

(一)有關法律、法規(guī)、規(guī)章和標準的規(guī)定;

(二)本地區(qū)、本部門、本單位的安全生產實際情況;

(三)本地區(qū)、本部門、本單位的危險性分析情況;

(四)應急組織和人員的職責分工明確，并有具體的落實措施;

(五)有明確、具體的應急程序和處置措施，并與其應急能力相適應;

(六)有明確的應急保障措施，滿足本地區(qū)、本部門、本單位的應急工作需要;

(七)應急預案基本要素齊全、完整，應急預案附件提供的信息準確;

(八)應急預案內容與相關應急預案相互銜接。

第九條 編制應急預案應當成立編制工作小組，由本單位有關負責人任組長，吸收與應急預案有關的職能部門和單位的人員，以及有現場處置經驗的人員參加。

第十條 編制應急預案前，編制單位應當進行事故風險評估和應急資源調查。

事故風險評估，是指針對不同事故種類及特點，識別存在的危險危害因素，分析事故可能產生的直接后果以及次生、衍生后果，評估各種后果的危害程度和影響范圍，提出防范和控制事故風險措施的過程。

應急資源調查，是指全面調查本地區(qū)、本單位第一時間可以調用的應急資源狀況和合作區(qū)域內可以請求援助的應急資源狀況，并結合事故風險評估結論制定應急措施的過程。

第十一條 地方各級安全生產監(jiān)督管理部門應當根據法律、法規(guī)、規(guī)章和同級人民政府以及上一級安全生產監(jiān)督管理部門的應急預案，結合工作實際，組織編制相應的部門應急預案。

部門應急預案應當根據本地區(qū)、本部門的實際情況，明確信息報告、響應分級、指揮權移交、警戒疏散等內容。

第十二條 生產經營單位應當根據有關法律、法規(guī)、規(guī)章和相關標準，結合本單位組織管理體系、生產規(guī)模和可能發(fā)生的事故特點，確立本單位的應急預案體系，編制相應的應急預案，并體現自救互救和先期處置等特點。

第十三條 生產經營單位風險種類多、可能發(fā)生多種類型事故的，應當組織編制綜合應急預案。

綜合應急預案應當規(guī)定應急組織機構及其職責、應急預案體系、事故風險描述、預警及信息報告、應急響應、保障措施、應急預案管理等內容。

第十四條 對于某一種或者多種類型的事故風險，生產經營單位可以編制相應的專項應急預案，或將專項應急預案并入綜合應急預案。

專項應急預案應當規(guī)定應急指揮機構與職責、處置程序和措施等內容。

第十五條 對于危險性較大的場所、裝置或者設施，生產經營單位應當編制現場處置方案。

現場處置方案應當規(guī)定應急工作職責、應急處置措施和注意事項等內容。

事故風險單一、危險性小的生產經營單位，可以只編制現場處置方案。

第十六條 生產經營單位應急預案應當包括向上級應急管理機構報告的內容、應急組織機構和人員的聯(lián)系方式、應急物資儲備清單等附件信息。附件信息發(fā)生變化時，應當及時更新，確保準確有效。

第十七條 生產經營單位組織應急預案編制過程中，應當根據法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或者實際需要，征求相關應急救援隊伍、公民、法人或其他組織的意見。

第十八條 生產經營單位編制的各類應急預案之間應當相互銜接，并與相關人民政府及其部門、應急救援隊伍和涉及的其他單位的應急預案相銜接。

第十九條 生產經營單位應當在編制應急預案的基礎上，針對工作場所、崗位的特點，編制簡明、實用、有效的應急處置卡。

應急處置卡應當規(guī)定重點崗位、人員的應急處置程序和措施，以及相關聯(lián)絡人員和聯(lián)系方式，便于從業(yè)人員攜帶。

第三章 應急預案的評審、公布和備案

第二十條 地方各級安全生產監(jiān)督管理部門應當組織有關專家對本部門編制的部門應急預案進行審定;必要時，可以召開聽證會，聽取社會有關方面的意見。

第二十一條 礦山、金屬冶煉、建筑施工企業(yè)和易燃易爆物品、危險化學品的生產、經營(帶儲存設施的，下同)、儲存企業(yè)，以及使用危險化學品達到國家規(guī)定數量的化工企業(yè)、煙花爆竹生產、批發(fā)經營企業(yè)和中型規(guī)模以上的其他生產經營單位，應當對本單位編制的應急預案進行評審，并形成書面評審紀要。

前款規(guī)定以外的其他生產經營單位應當對本單位編制的應急預案進行論證。

第二十二條 參加應急預案評審的人員應當包括有關安全生產及應急管理方面的專家。

評審人員與所評審應急預案的生產經營單位有利害關系的，應當回避。

第二十三條 應急預案的評審或者論證應當注重基本要素的完整性、組織體系的合理性、應急處置程序和措施的針對性、應急保障措施的可行性、應急預案的銜接性等內容。

第二十四條 生產經營單位的應急預案經評審或者論證后，由本單位主要負責人簽署公布，并及時發(fā)放到本單位有關部門、崗位和相關應急救援隊伍。

事故風險可能影響周邊其他單位、人員的，生產經營單位應當將有關事故風險的性質、影響范圍和應急防范措施告知周邊的其他單位和人員。

第二十五條 地方各級安全生產監(jiān)督管理部門的應急預案，應當報同級人民政府備案，并抄送上一級安全生產監(jiān)督管理部門。

其他負有安全生產監(jiān)督管理職責的部門的應急預案，應當抄送同級安全生產監(jiān)督管理部門。

第二十六條 生產經營單位應當在應急預案公布之日起20個工作日內，按照分級屬地原則，向安全生產監(jiān)督管理部門和有關部門進行告知性備案。

中央企業(yè)總部(上市公司)的應急預案，報國務院主管的負有安全生產監(jiān)督管理職責的部門備案，并抄送國家安全生產監(jiān)督管理總局;其所屬單位的應急預案報所在地的省、自治區(qū)、直轄市或者設區(qū)的市級人民政府主管的負有安全生產監(jiān)督管理職責的部門備案，并抄送同級安全生產監(jiān)督管理部門。

前款規(guī)定以外的非煤礦山、金屬冶煉和危險化學品生產、經營、儲存企業(yè)，以及使用危險化學品達到國家規(guī)定數量的化工企業(yè)、煙花爆竹生產、批發(fā)經營企業(yè)的應急預案，按照隸屬關系報所在地縣級以上地方人民政府安全生產監(jiān)督管理部門備案;其他生產經營單位應急預案的備案，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府負有安全生產監(jiān)督管理職責的部門確定。

油氣輸送管道運營單位的應急預案，除按照本條第一款、第二款的規(guī)定備案外，還應當抄送所跨行政區(qū)域的縣級安全生產監(jiān)督管理部門。

煤礦企業(yè)的應急預案除按照本條第一款、第二款的規(guī)定備案外，還應當抄送所在地的煤礦安全監(jiān)察機構。

第二十七條 生產經營單位申報應急預案備案，應當提交下列材料：

(一)應急預案備案申報表;

(二)應急預案評審或者論證意見;

(三)應急預案文本及電子文檔;

(四)風險評估結果和應急資源調查清單。

第二十八條 受理備案登記的負有安全生產監(jiān)督管理職責的部門應當在5個工作日內對應急預案材料進行核對，材料齊全的，應當予以備案并出具應急預案備案登記表;材料不齊全的，不予備案并一次性告知需要補齊的材料。逾期不予備案又不說明理由的，視為已經備案。

對于實行安全生產許可的生產經營單位，已經進行應急預案備案的，在申請安全生產許可證時，可以不提供相應的應急預案，僅提供應急預案備案登記表。

第二十九條 各級安全生產監(jiān)督管理部門應當建立應急預案備案登記建檔制度，指導、督促生產經營單位做好應急預案的備案登記工作。

第四章 應急預案的實施

第三十條 各級安全生產監(jiān)督管理部門、各類生產經營單位應當采取多種形式開展應急預案的宣傳教育，普及生產安全事故避險、自救和互救知識，提高從業(yè)人員和社會公眾的安全意識與應急處置技能。

第三十一條 各級安全生產監(jiān)督管理部門應當將本部門應急預案的培訓納入安全生產培訓工作計劃，并組織實施本行政區(qū)域內重點生產經營單位的應急預案培訓工作。

生產經營單位應當組織開展本單位的應急預案、應急知識、自救互救和避險逃生技能的培訓活動，使有關人員了解應急預案內容，熟悉應急職責、應急處置程序和措施。

應急培訓的時間、地點、內容、師資、參加人員和考核結果等情況應當如實記入本單位的安全生產教育和培訓檔案。

第三十二條 各級安全生產監(jiān)督管理部門應當定期組織應急預案演練，提高本部門、本地區(qū)生產安全事故應急處置能力。

第三十三條 生產經營單位應當制定本單位的應急預案演練計劃，根據本單位的事故風險特點，每年至少組織一次綜合應急預案演練或者專項應急預案演練，每半年至少組織一次現場處置方案演練。

第三十四條 應急預案演練結束后，應急預案演練組織單位應當對應急預案演練效果進行評估，撰寫應急預案演練評估報告，分析存在的問題，并對應急預案提出修訂意見。

第三十五條 應急預案編制單位應當建立應急預案定期評估制度，對預案內容的針對性和實用性進行分析，并對應急預案是否需要修訂作出結論。

礦山、金屬冶煉、建筑施工企業(yè)和易燃易爆物品、危險化學品等危險物品的生產、經營、儲存企業(yè)、使用危險化學品達到國家規(guī)定數量的化工企業(yè)、煙花爆竹生產、批發(fā)經營企業(yè)和中型規(guī)模以上的其他生產經營單位，應當每三年進行一次應急預案評估。

應急預案評估可以邀請相關專業(yè)機構或者有關專家、有實際應急救援工作經驗的人員參加，必要時可以委托安全生產技術服務機構實施。

第三十六條 有下列情形之一的，應急預案應當及時修訂并歸檔：

(一)依據的法律、法規(guī)、規(guī)章、標準及上位預案中的有關規(guī)定發(fā)生重大變化的;

(二)應急指揮機構及其職責發(fā)生調整的;

(三)面臨的事故風險發(fā)生重大變化的;

(四)重要應急資源發(fā)生重大變化的;

(五)預案中的其他重要信息發(fā)生變化的;

(六)在應急演練和事故應急救援中發(fā)現問題需要修訂的;

(七)編制單位認為應當修訂的其他情況。

第三十七條 應急預案修訂涉及組織指揮體系與職責、應急處置程序、主要處置措施、應急響應分級等內容變更的，修訂工作應當參照本辦法規(guī)定的應急預案編制程序進行，并按照有關應急預案報備程序重新備案。

第三十八條 生產經營單位應當按照應急預案的規(guī)定，落實應急指揮體系、應急救援隊伍、應急物資及裝備，建立應急物資、裝備配備及其使用檔案，并對應急物資、裝備進行定期檢測和維護，使其處于適用狀態(tài)。

第三十九條 生產經營單位發(fā)生事故時，應當第一時間啟動應急響應，組織有關力量進行救援，并按照規(guī)定將事故信息及應急響應啟動情況報告安全生產監(jiān)督管理部門和其他負有安全生產監(jiān)督管理職責的部門。

第四十條 生產安全事故應急處置和應急救援結束后，事故發(fā)生單位應當對應急預案實施情況進行總結評估。

第五章 監(jiān)督管理

第四十一條 各級安全生產監(jiān)督管理部門和煤礦安全監(jiān)察機構應當將生產經營單位應急預案工作納入年度監(jiān)督檢查計劃，明確檢查的重點內容和標準，并嚴格按照計劃開展執(zhí)法檢查。

第四十二條 地方各級安全生產監(jiān)督管理部門應當每年對應急預案的監(jiān)督管理工作情況進行總結，并報上一級安全生產監(jiān)督管理部門。

第四十三條 對于在應急預案管理工作中做出顯著成績的單位和人員，安全生產監(jiān)督管理部門、生產經營單位可以給予表彰和獎勵。

第六章 法律責任

第四十四條 生產經營單位有下列情形之一的，由縣級以上安全生產監(jiān)督管理部門依照《中華人民共和國安全生產法》第九十四條的規(guī)定，責令限期改正，可以處5萬元以下罰款;逾期未改正的，責令停產停業(yè)整頓，并處5萬元以上10萬元以下罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處1萬元以上2萬元以下的罰款：

(一)未按照規(guī)定編制應急預案的;

(二)未按照規(guī)定定期組織應急預案演練的。

第四十五條 生產經營單位有下列情形之一的，由縣級以上安全生產監(jiān)督管理部門責令限期改正，可以處1萬元以上3萬元以下罰款：

(一)在應急預案編制前未按照規(guī)定開展風險評估和應急資源調查的;

(二)未按照規(guī)定開展應急預案評審或者論證的;

(三)未按照規(guī)定進行應急預案備案的;

(四)事故風險可能影響周邊單位、人員的，未將事故風險的性質、影響范圍和應急防范措施告知周邊單位和人員的;

(五)未按照規(guī)定開展應急預案評估的;

(六)未按照規(guī)定進行應急預案修訂并重新備案的;

(七)未落實應急預案規(guī)定的應急物資及裝備的。

第七章 附則

第四十六條 《生產經營單位生產安全事故應急預案備案申報表》和《生產經營單位生產安全事故應急預案備案登記表》由國家安全生產應急救援指揮中心統(tǒng)一制定。

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省人民銀行制訂的《江蘇省企業(yè)發(fā)行股票、債券試行管理辦法》，已經省各有關主管部門反復研究修改，現轉發(fā)給你們，請研究試行。

企業(yè)有計劃地發(fā)行股票、債券，有利于擴大資金融通和橫向多層次的經濟聯(lián)系，有利于推動資金合理流動和運用效率的提高，是新形勢下一條重要的聚財之道，對于加快我省經濟建設的發(fā)展具有積極的作用。

由于我們對省內發(fā)行股票、債券的工作還缺乏經驗，各級政府必須加強領導，切實掌握好。發(fā)行股票、債券必須堅持量力而行、經濟有償、誰集誰還、自愿互利的原則，不得搞強迫命令，硬性攤派。人民銀行是股票、債券的主管部門，要認真負責，抓好這項工作，特別要注意在宏觀上不失控制，做好綜合平衡和管理工作。有關部門要與人民銀行密切配合，通力協(xié)作，在試行中不斷總結經驗，使這一辦法逐步完善起來。在試行中有什么問題，望及時同省人民銀行聯(lián)系。

附件：江蘇省企業(yè)發(fā)行股票、債券試行管理辦法

為了正確運用股票、債券的形式籌集社會資金，引導資金的合理融通，以適應經濟建設的需要，特制訂本辦法。

一、原　則

第一條　企業(yè)發(fā)行股票、債券向社會集資，必須堅持量力而行、經濟有償、誰集誰還、自愿互利的原則，不得強迫攤派。

第二條　集資興辦的項目應符合國家經濟建設發(fā)展方向，經過可行性論證。要先選定項目，然后集資，以避免盲目性。

二、股　票

第三條　股票是集資單位發(fā)給投資者證明其入股份額和應得權益的有價證券。長期參與合股企業(yè)入股經營的是不限期股票，在一定年限內參與入股的是定期股票。

第四條　在入股期限內，股票持有者按合股企業(yè)章程規(guī)定領取股息，參與分紅，并共同負擔以購股額為限的企業(yè)經營虧損的經濟責任，合股企業(yè)解散或破產，股權持有者有取得分配企業(yè)清償債務后剩余財產的權利。

第五條　發(fā)行股票的單位必須是具有法人地位的經濟實體。凡是在工商行政管理部門登記注冊的新建或擴建國營企業(yè)、集體企業(yè)和各種經濟聯(lián)合體，經批準后，可向企業(yè)、事業(yè)單位和個人發(fā)行股票。向單位發(fā)行的是集體股股票，向個人發(fā)行的是個人股股票。集體股股權屬單位集體所有，個人股股權屬個人所有。全民企業(yè)發(fā)行的個人股股票只限定期股票。

第六條　發(fā)行股票的發(fā)起單位，應首先認購不少于百分之二十的份額；如預定發(fā)行額對外發(fā)行不足時，應由發(fā)起單位連帶認足。股票可以按預定計劃一次或分次發(fā)行。

第七條　集體股和個人股的股息，可比照同期銀行定期存款的利率，也可在上述利率上下百分之二十的范圍內確定。集股舉辦的項目投產以前，只計息，不付息；股息須在項目投產產生效益后方可支付。股息標準和支付時間應在集股章程中訂明。支付股息由企業(yè)列“營業(yè)外支出”。

股票的紅利，在企業(yè)稅后留利中提取應提的各項基金后，按股分配。分紅基金占留利總額的比例，應在集股章程中訂明。

三、企業(yè)債券

第八條　企業(yè)債券是企業(yè)發(fā)行的有期限的信用憑證。債券持有者享有債券規(guī)定的按期取得利息和收回本金的權利。發(fā)行單位無論經營盈虧，都必須按發(fā)行章程規(guī)定的時間付息、還本。企業(yè)解散或破產，應清產抵償。

第九條　債券只付息，不分紅，到期還本；發(fā)行期限最長不超過十年。債券利率可適當高于銀行同檔存款利率。債券利息列“營業(yè)外支出”。

第十條　發(fā)行企業(yè)債券的單位必須是在工商行政管理部門登記注冊，具有法人地位的經濟實體。其發(fā)行債券的總額不得超過本企業(yè)自有凈資產的百分之五十。債券可以向單位發(fā)行，也可向個人發(fā)行。

第十一條　具有法人地位的企業(yè)，可以按照上述有關條文精神，根據投資項目的收益特點，發(fā)行分配實物指標或以這些實物進行補償的債券。

四、本金償還

第十二條　發(fā)行定期股票和債券的企業(yè)，必須建立“持股（還本）準備金”制度。在本企業(yè)集資項目投產后的新增利潤中，逐年于稅前提存償付本金的準備金。每年提取的數額，在不超過本項目當年新增效益的前提下，按發(fā)行額一定比例提取。但累計提取數不得超過股票或債券發(fā)行總額。提取的比例和數額，應經當地財稅部門審查。發(fā)行單位因故未能實現預定利潤計劃，所提準備金不足償付到期本金時，應用企業(yè)自己有權支配的其他資金償付，或按銀行規(guī)定申請貸款。

第十三條　股票、債券的發(fā)行單位應切實保障投資者的合法權益。對投資者的受益內容的經濟償付辦法，必須在集資（招股）章程中詳細訂明，并在股票、債券上加以注明，作為發(fā)行單位應對投資者履行有關承諾的依據。

股票或債券的持有者與發(fā)行單位發(fā)生糾紛，協(xié)商不能解決時，由股票、債券的主管部門仲裁，或申請經濟法庭裁決。

五、股票、債券的管理

第十四條　中國人民銀行及所屬分支機構，是發(fā)行股票、債券的主管機關。發(fā)行單位必須按下列規(guī)定向人民銀行提出申請：交驗工商行政管理部門頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照和確定為經濟法人的公證文書；提交發(fā)行股票、債券的章程和具體辦法，章程中應有投資項目、現有資產、效益預測、集資數量、發(fā)行范圍、分配辦法等內容；凡屬固定資產投資項目發(fā)行股票、債券的申請，必須按照國家規(guī)定經有權批準機關出具批準列入計劃的書面證明；附有當地開戶銀行簽注的意見。市、縣屬企業(yè)發(fā)行股票、債券要報省轄市人民銀行審查批準。省屬以上企業(yè)發(fā)行股票、債券要經省人民銀行批準。鄉(xiāng)村范圍內和集體企業(yè)內部發(fā)行股票、債券，經開戶銀行審查同意，報縣（市）專業(yè)銀行會同計劃部門批準，并報省轄市人民銀行備案。

第十五條　經人民銀行批準發(fā)行的股票、債券，除必須有發(fā)行單位的印章外，并應在證券上注明批準文號和銀行行名鑒，方為有效。

第十六條　對于以收據等形式的社會集資，而實際具有股票或債券性質的，為明確經濟責任和方便融通轉讓，應引導采用股票或債券辦法辦理。供銷社、信用社的集股及經濟償付等辦法，另按有關規(guī)定辦理。

六、股票、債券的發(fā)行、認購與轉讓

第十七條　發(fā)行股票、債券應通過銀行。集資的資金在銀行開立專戶，?？顚Ｓ?，不得抽調移用。

開戶專業(yè)銀行受理發(fā)行單位的委托，代辦股票、債券的發(fā)行、收款、付息、還本及支付股份紅利等事項，但不承擔發(fā)行單位的經濟責任。銀行也可受理股票或債券持有者的委托，辦理轉讓、過戶、掛失、補發(fā)及寄存保管等事項。

第十八條　銀行可以開展有關股票、債券事項的咨詢業(yè)務。和咨詢的具體辦法，由各銀行制訂。銀行有責任監(jiān)督發(fā)行單位定期公布資產、負債和經營盈虧狀況，并有權監(jiān)督和審查購買股票、債券的資金來源是否符合本辦法的有關規(guī)定。

第十九條　國營企業(yè)、集體企業(yè)和各種經濟聯(lián)合體企業(yè)認購股票或債券，必須按照國家有關規(guī)定，只能使用本企業(yè)有權支配的資金，不得動用國撥流動資金和銀行貸款；事業(yè)單位認購股票、債券，只限使用預算外資金。認購單位所得股息和債券利息，應列作單位收入，照章納稅。

第二十條　除經中國人民銀行批準的金融機構外，其他單位不得通過發(fā)行股票、債券經營資金借貸業(yè)務。

第二十一條　股票均為記名式。企業(yè)債券可以有記名式和不記名式，不記名債券只限對個人發(fā)行。

記名的股票和債券，可以掛失補發(fā)；不記名的債券，不掛失，不補發(fā)。

第二十二條　股票和債券可以融通轉讓，也可向銀行按有關規(guī)定申請抵押貸款或貼現。但不得當作貨幣流通，不準以股票、債券從事投機倒把活動。記名的股票、債券轉讓時，應由原持有者在轉讓的證券上以原印鑒背書證明，辦理過戶手續(xù)。個人所有的股票、債券只限轉讓給個人。

七、附　則

篇4

【摘要】 ［目的］探討非骨水泥假體的全髖置換術治療成人先天性髖臼發(fā)育不良伴繼發(fā)性骨關節(jié)炎的經驗及評價全髖置換術后的近期療效。［方法］自2000年3月至2007年3月，對25例30髖成人先天性髖臼發(fā)育不良伴繼發(fā)性骨關節(jié)炎的患者進行了非骨水泥假體的全髖置換術，其中男5例，女20例；年齡35～55歲，平均45歲，雙側5例，單側20例。主要癥狀為疼痛及跛行。根據Hartofilakidis分類方法，半脫位21髖，高位脫位9髖。［結果］經8個月～7年平均3年9個月的隨訪。Harris評分由術前36.09恢復到術后的88.21。所有病人患髖疼痛基本消失，可以長時間行走，X線片示人工髖關節(jié)位置良好，假體無松動及明顯下沉跡象，生活自理并恢復日常工作。［結論］非骨水泥假體全髖關節(jié)置換術是治療成人先天性髖臼發(fā)育不良伴繼發(fā)性骨關節(jié)炎的有效方法。選擇合適的假體，髖臼的加深及恰當的髖臼缺損處骨移植是手術成功的關鍵。

【關鍵詞】 關節(jié)成形術； 髖臼發(fā)育不良； 骨關節(jié)炎； 置換； 髖

Abstract: ［Objective］To summarize the experiences of total hip replacement with cementless joint components in the treatment of osteoarthritis secondary to acetabular dysplasia in adults and to evaluate its early effect. ［Method］From March 2000 to March 2007， thirty hips in 25 adult patients with osteoarthritis secondary to acetabular dysplasia undergoing total hip replacement with cementless joint components were included in this study. Of the patients， 5 were male and 20 were female.Their ages ranged from 35 to 55 years with an average age of 55 years. The patients mainly complained of pain and claudication. According to the Hartofilakidis classification ， Semi-dislocation occurred in 21 hips and high-dislocation in 9 hips.Five patients underwent bilateral total hip replacements and twenty patients had unilateral total hip replacement.［Result］The duration of follow-up ranged from 8 months to 7 years ( average 3 years and 9 months ) . The average Harris score was increased from 36.09 to 88.21 points， They could take care of themselves and returned to their previous job. All the patients were pain-free and there was no sign of aseptic looseing or subsidence.［Conclusion］Total hip replacement with cementless joint components is an effective method for the treatment of osteoarthritis secondray to acetabular dysplasia in adults.The key point to the success for operation are appropriate cementless joint components， deepened medial wall of the acetabulum and improved the techniques of bone graft in the true acetabulum.

Key words：arthroplasty； acetabular dysplasia； osteoarthritis； replacement； hip

髖臼發(fā)育不良（development dysplasty of hip，DDH）是造成成年后髖關節(jié)骨性關節(jié)炎的主要原因，即使早期進行了髖臼截骨手術，晚期也不可避免的出現繼發(fā)性骨關節(jié)炎，嚴重影響患者工作和日常生活。由于這類患者的髖臼及股骨髓腔存在明顯的解剖異常，且下肢短縮較為明顯，常常需要肢體延長，因此此類患者手術難度較大。如何正確的安放假體，并獲得假體的長期穩(wěn)定是手術成功的關鍵。本科自2000年3月～2007年3月，對25例30髖成人DDH繼發(fā)骨關節(jié)炎的患者實施了非骨水泥假體的全髖置換術，經過8個月～7年的隨訪，效果良好。

1 資料與方法

1.1 一般資料本組25例30髖，女20例，男5例；年齡35～55歲，平均45歲；其中雙側DDH者5例，單側20例；單側DDH均有不同程度的肢體短縮畸形2～4.5 cm，平均3.25 cm。根據Hartofilakid分類方法［1］：半脫位21髖，表現為股骨頭位于髖臼內，但髖臼較大，股骨頭位于髖臼的上半部。高位脫位9例，表現為股骨頭位于真臼的上方并與髂骨形成假臼。術前X線示：骨性關節(jié)炎嚴重，臨床主要癥狀為疼痛、跛行及行走功能障礙。

1.2 手術方法

采用硬膜外麻醉，對存在下肢短縮的患者先行內收肌切斷，患側在上，取髖關節(jié)后外側手術入路，切開皮膚筋膜，鈍性分開臀大肌，切斷臀肌股骨側止點，切斷外旋肌群及關節(jié)囊顯露髖關節(jié)；按術前制定的截骨線做股骨頸處截骨，取出股骨頭，對肢體短縮的患者，要徹底松解前后關節(jié)囊及周圍軟組織以便于肢體延長，但要注意保護好臀中肌在大粗隆上的止點；顯露髖臼，如髖臼邊緣骨贅明顯，可清除部分骨贅，尋找真臼的頂點，用骨鑿和髖臼銼沿真臼方向向內加深髖臼，直至髖臼內板；放入Link公司提供的特制生物型壓配式髖臼假體，放入內襯，用髓腔銼擴大髓腔，放入相應的髓腔擴大器及股骨頭試模，復位髖關節(jié)，檢查復位后髖關節(jié)的活動度，如過緊可重新做股骨頸截骨或調整股骨頭假體的頸長，滿意后取出試模，放入真正的生物型股骨假體及股骨頭假體，復位，沖洗切口，放置負壓引流管1根，關閉切口，對于髖脫位的患者，根據脫位的程度，給予相應的股骨短縮截骨，一期植入關節(jié)假體。

2 結果

本組病例經8個月～7年的隨訪（平均3年9個月），術后無感染及其他并發(fā)癥發(fā)生。25例病人中有1例由于髓腔過小，在處理髓腔時發(fā)生股骨上端劈裂骨折，予以捆綁固定，裂縫骨缺損處植骨，愈合良好；另外1例在髖臼加深時髖臼底磨穿骨盆內壁，經植骨后打入假體，也愈合良好。所有患者雙下肢基本恢復等長，患髖疼痛完全消失，關節(jié)活動功能滿意，步態(tài)正常，生活自理且恢復日常工作，Harris評分由術前36.09恢復到術后88.21。典型病例：（詳見圖1～2） 圖1患者，女，50歲，髖臼發(fā)育不良伴骨性關節(jié)炎晚期，曾行髖臼截骨術 圖1a術前X線片可見下肢明顯短縮，髖臼截骨后內固定鋼板存留，關節(jié)間隙狹窄，股骨頭與小轉子融合在一起 圖1b行固定物取出全髖置換術后7年，關節(jié)假置良好，無松動跡象，雙下肢基本恢復等長 圖1c患者站立行走正常 圖1d關節(jié)活動度好，下蹲正常 圖2患者，女，35歲，髖臼發(fā)育不良髖脫位 圖2a術前X線片可見股骨頭高位脫位，股骨頭與假臼形成骨關節(jié)炎 圖2b全髖置換術后1年，X線片示股骨植骨處愈合良好，假置良好，無松動跡象，雙下肢基本恢復等長 圖2c患者站立行走正常 圖2d關節(jié)活動度好，下蹲正常3 討論

3.1 成人DDH伴骨性關節(jié)炎的病理特點

DDH常常表現為髖臼淺而平坦，傾斜角度大，髖臼對股骨頭的包容差，頭臼之間的同心性欠佳，股骨頭常呈半脫位狀態(tài)。由于股骨頭與髖臼之間失去了正常的解剖關系，股骨頭的負重面減小，單位面積所受的壓力增大，最后導致關節(jié)軟骨面出現不同程度退變并形成骨贅。股骨頭完全脫位的患者常常在髖臼上方形成假臼，股骨頭與假臼之間形成關節(jié)。由于先天發(fā)育的因素，DDH患者常常表現為股骨髓腔異常狹小，股骨頸短小，有些頸與頭融合在一起。以上病理特點大大增加了全髖關節(jié)置換的手術難度。

3.2 DDH全髖置換術的假體選擇

DDH伴骨關節(jié)炎患者的年齡較輕，有可能面臨再次翻修手術，應盡量選擇非骨水泥假體。術前仔細測量真臼及股骨髓腔的大小，盡量采用小髖臼假體并放置于真臼上，這樣最符合髖關節(jié)的生物力學要求，髖臼發(fā)生松動的幾率較低 ［2］ 。由于股骨上端存在解剖異常，假體植入時常常出現股骨近端骨折，且由于下肢短縮造成假體復位困難，因此股骨假體應選用長柄短頸假體，以利于假體的遠端固定及假體的復位。本組患者均選用德國Link公司特制的先髖解剖型生物型假體，髖臼最小直徑38 mm，髖臼加深內移后可以獲得良好的骨覆蓋，股骨假體為先髖1、2號柄，均能較順利植入。在植入過程中可能會發(fā)生股骨近端骨折或髖臼磨穿的情況，但經過處理后均可以獲得牢固的假體固定。

3.3 DDH全髖置換術的技術難點及對策

3.3.1 髖臼的處理及假體的安放

DDH患者的髖臼淺平，有些長期脫位患者的髖臼嚴重發(fā)育不良，尋找真臼并將髖臼假體正確的安放在真臼上較為困難。有些學者主張在髖臼外上方植骨或加大髖臼假體的外展角度，以滿足髖臼假體的覆蓋，但這些做法均不符合正常髖臼的生物力學，會明顯增加髖臼假體的松動率［3］。在真臼上正確的安放假體必要時植骨，這種做法比較符合正常髖臼的生物力學，長期隨訪獲得了滿意的療效［4］。尋找真臼使髖臼假體置于中心化位置并得到牢固的固定及滿意的骨覆蓋是手術成功的關鍵。

髖臼假體植入的手術難點及對策：①尋找髖臼底及真臼：由于骨性關節(jié)炎較嚴重，髖臼底骨質增生并扁平，髖臼常常變的特別大而平，無法辨認臼底的位置，此時可采用骨刀鑿開臼底，尋找半月切跡及圓韌帶的位置，并沿此方向加深并內移髖臼；長期脫位的患者髖臼內存在大量纖維組織，造成尋找真臼困難，有時會將閉孔誤認為是髖臼，必要時要利用C型臂透視確定真臼的位置。②髖臼加深時可能會出現臼底磨穿，可將股骨頭的松質骨修成弧型植骨塊植入骨缺損處，然后打入髖臼假體，使髖臼假體底部稍陷入骨盆，可獲得假體良好的骨覆蓋及牢固固定。目前有研究表明，髖臼內壁內移至完全陷入盆腔1 mm的范圍內時，假體與骨界面的應力比較均勻，不影響假體的固定［5］。③髖臼加深內移后外上緣存在骨缺損，臼杯未達到70%以上覆蓋時應行植骨［6］。

3.3.2 股骨近端的處理及假體的安放：①股骨頭及頸的發(fā)育異常造成股骨頭、股骨頸及小轉子融合在一起，此種情況下不能沿股骨頭下緣進行截骨，如按此截骨會將股骨距及小轉子一起被截除，造成股骨距骨缺損。應行股骨距成形截骨法，先按標準頸干角方向截除部分股骨頭，然后用咬骨鉗沿股骨距及小轉子的周邊咬除殘余的股骨頭，盡量保留股骨距和小轉子。如術中已造成股骨距骨缺損，可行骨移植重建股骨距，用捆綁帶固定，同樣可以獲得滿意的效果。②如股骨髓腔異常狹窄，假體植入時會造成股骨近端劈裂骨折同時在劈裂處存在骨缺損，可用捆綁帶固定并植骨，同樣可以獲得牢固的固定及較好的遠期效果。

3.3.3 患肢的延長

DDH患者存在較嚴重的肢體短縮，常常需要肢體的延長。對嚴重的下肢短縮，要達到最大程度的延長并獲得良好的雙下肢平衡應注意以下幾個方面：①精密的術前計劃，應用術前模板技術，確定新的關節(jié)假體的旋轉中心，測量植入髖臼假體的厚度，確定股骨頸的截骨平面及假體的頸長，根據X線片測量并比較小轉子尖到髖臼外緣的間距，從而確定肢體擬延長的長度。②術中徹底的軟組織松解是延長患肢的關鍵。術前牽引能起到部分松弛關節(jié)周圍軟組織的作用，但不能達到延長肢體的目的，故一般不主張術前牽引治療［7］。軟組織松解的范圍包括攣縮的外旋肌群、關節(jié)囊、內收肌、髂腰肌及臀肌止點。注意保留臀中肌的完整性。特別要徹底松解前關節(jié)囊，在松解前關節(jié)囊時要注意保護好前方的血管神經，可以松解臀中肌以外的所有攣縮組織，廣泛而徹底的軟組織松解是肢體延長假體順利復位的關鍵。③防止血管神經的牽拉傷，避免關節(jié)假體處于高應力狀態(tài)。對于嚴重肢體短縮的病人，不應過分強調肢體延長，應將肢體延長、假體的穩(wěn)定、關節(jié)的活動度及髖部軟組織平衡等因素綜合考慮，過分強調肢體延長會破壞髖關節(jié)的肌力平衡，使關節(jié)假體處于高應力狀態(tài)，影響關節(jié)假體的活動度及假體的長期穩(wěn)定性，同時高應力狀態(tài)產生的應力遮擋還會引起移植骨的再吸收現象［8］。Edwards等報道認為引起神經麻痹的肢體延長長度為4.0～5.1 cm（平均4.4 cm），同時認為神經損傷與壓迫、牽引及局部缺血有關［9］。有些術者主張在需要肢體延長>4 cm時最好游離部分坐骨神經，延長時觀察坐骨神經的緊張度及受牽拉的程度，以利于神經的延長。作者的做法是先安裝髖臼假體，然后安裝股骨柄假體試模，將關節(jié)假體試行復位，如復位困難或復位后關節(jié)的張力過高影響髖關節(jié)的活動，應立即脫位，做股骨頸短縮截骨再安裝假體試模測試，如仍不能復位應考慮股骨短縮截骨。股骨短縮截骨的具體方法：于股骨大粗隆下方約2 cm處截斷股骨，處理股骨近端髓腔并植入股骨柄假體試模，安放股骨頭假體試模并將假體復位，然后牽拉股骨遠端，觀察軟組織張力，根據軟組織張力的情況決定股骨短縮截骨的長度，這樣可以確保關節(jié)假體不會處于高應力狀態(tài)，避免神經牽拉損傷。

3.4 對年輕成人DDH伴骨關節(jié)炎患者行THA手術建議以下技術：①年齡＜60歲，骨質較好的患者使用非骨水泥先髖解剖型長柄短頸假體；②盡量加深內移髖臼，使用小口徑的生物型假體，使髖關節(jié)旋轉中心接近正常解剖；③股骨近端一定要注意保留股骨距，必要時可植骨重建股骨距；④對肢體嚴重短縮的患者建議股骨短縮截骨，一期植入假體，不必術前牽引治療。應防止關節(jié)假體處于高應力狀態(tài)，避免神經牽拉損傷。

參考文獻

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［7］ 趙建寧，郭亭，周利武，等.人工全髖關節(jié)置換中對下肢嚴重短縮的延長和平衡處理［J］.醫(yī)學研究生學報，2006，19：57-62.

篇5

一、關注債權轉股權的企業(yè)類型

《管理辦法》所稱的債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為?！豆芾磙k法》第十八條規(guī)定：非公司企業(yè)法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執(zhí)行。涉及國有資產管理的，按照有關規(guī)定辦理。由此可見：《管理辦法》不適用于中國境內的非法人單位、事業(yè)單位以及營利性、非營利性組織，這些單位或組織一般情況下是不能實行債權轉股權，不允許用債權轉股權方式出資。值得關注的是：債權轉股權系企業(yè)的債權人與股東之間真實發(fā)生的債權達成債轉股的協(xié)議，它是一種債務重組方式，一般情況下，設立企業(yè)不存在債務重組行為。按《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》所規(guī)定的驗資類型，“債轉股”方式出資的驗資類型屬于變更驗資。

二、關注債轉股的債權性質

債是按合同的約定或者依照法律的規(guī)定，在當事人之間產生的特定的權利和義務關系；享有權利的人是債權人，負有義務的人是債務人；債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定履行義務。

根據我國《民法通則》、《合同法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，債的形成原因主要有合同行為、締約過失行為、單獨行為、侵權行為、無因管理、不當得利等。按照債的形成原因不同，債劃分為合同之債、侵權行為之債、不當得利之債、無因管理之債和因拾遺、饋贈、搶救公物等所生之債。合同之債是基于合同而發(fā)生的債務，合同之債適用于《合同法》。合同之債必須以有效合同為依據，可以適用于債轉股的債權必須符合下列條件：（1）債權真實、合法、有效；（2）債權權屬清晰、權能完整；（3）債權可以用貨幣計量并可以依法轉讓。

《管理辦法》所稱“債權轉為股權”是指債權人與公司因合同關系而產生債權才能轉為股權，非合同之債是不能轉為股權的。這就意味著：并非截止評估基準日公司賬面的負債都可以轉為股權，評估對象特指“公司合同之債”。根據上述適用債轉股的債權三個條件，被評估單位賬面反映的合同之債并非都符合債轉股的條件。在實務操作中，下列債務不符合轉為公司股權條件或受到限制：

1、被審驗單位賬面所列債務，雖然是公司經營中形成的需要用貨幣給付或實物給付的債務，但雙方并未簽訂書面合同，財務上僅以真實發(fā)生為依據入賬，不屬于合同之債。如：公司與供貨單位未簽訂書面購銷合同，形成“應付賬款”；公司與其他單位拆借款項，未簽訂借款協(xié)議，形成“其他應付款”項等。

2、被審驗單位賬面所列示債務涉及的相對應資產權屬尚未依法轉移至被審驗公司名下，權能尚不完整，即債權人尚未完全履行完畢其擁有該債權所對應的法律規(guī)定義務。如：公司購入的房產暫估入賬，尚未取得的發(fā)票，尚未取得產權證，此類債權權能尚不完整。

3、被審驗單位賬面所列示的債務，其簽訂的購銷合同是不可撤銷，或合同條款中約定債權人享有優(yōu)先受償權，這類債權需要重新簽訂合同，債權人應主動放棄優(yōu)先受償權。如：公司通過“融資租賃方式、分期付款”方式購入固定資產，形成的長期應付款等。

4、被審驗單位賬面所列示的債務入賬依據存在瑕疵，無法完整地確認債權人依法擁有該債權。如：債權人繳入公司的現金形成的債務，在入賬原始憑證中既未附公司向債權人開具的借入款項的合規(guī)收款收據，也未能提供公司開戶銀行開具的注明款項來源系債權人繳存的現金繳存單據。該類權屬不清晰的債務，不宜納入債轉股的債權范圍。

5、被審驗單位賬面所列示的債務，同時存在應收該債權人款項的情況下，只有該債權人擁有的合法有效債權沖抵應付款項后凈債權數額，才可以轉為公司股權。

6、被審驗單位賬面所列示債權人的債務轉為公司股權，受法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定限制；有的債權人擁有的債權轉為公司股權，須按規(guī)定程序報經相關政府部門批準。如債權人系國有企業(yè)，國有企業(yè)擬將持有的債權轉為被評估公司股權，則必須上報其管轄的國資委部門核準；再如被評估公司賬面反映的政府部門撥付的具有專項用途的專項應付款，受禁止性規(guī)定限制，不符合債轉股條件。

上述六種情形的債權，若經完善手續(xù)后仍不符合債權轉股權條件的，則不得納入債轉股的債權范圍，應在審核確認擬債轉股的債權數額時予以剔除；債權人擁有的債權轉為公司股權事項，按政策規(guī)定應報經政府部門批準的，未按規(guī)定程序報經批準，則須中止債權轉股權行為。

三，注冊會計師如何運用《資產評估報告》

《管理辦法》第七條規(guī)定：用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。注冊會計師在辦理債轉股驗資過程中如何運用《資產評估報告》呢？

首先，注冊會計師辦理債轉股驗資過程中運用《資產評估報告》時，應關注評估目的是否為“債權轉股權”特定目的而產生行為，與此評估目的相對應的評估范圍、評估對象的確定，評估價值類型的選擇存在邏輯上關聯(lián)性和合理性；其次，應關注《資產評估報告》是否在有效期內，即評估基準日與驗資基準日是否超過了一年，以及資產評估報告有效期內是否存在對評估結果可能產生影響的重大事項發(fā)生，評估結果是否經過師轉股前股東或主管部門的確認或批準；第三，注冊會計師應關注評估報告別事項說明、對評估結果產生影響的保留事項，這特別事項、保留事項是否對審驗結果產生影響？是否應在驗資事項說明予以披露等？第四，注冊會計師應關注評估結果是否進行了賬務調整？實務操作過程中，注冊會計師有兩種不同的觀點，一種認為：債轉股企業(yè)應根據《資產評估報告書》調整賬目；另一種認為：債轉股企業(yè)不需要根據《資產評估報告書》調整賬目，究竟是否需要根據《資產評估報告書》調整賬目？筆者認為：一般情況下，會計主體沒有發(fā)生變更，企業(yè)不應改變資產的“歷史成本”的計價屬性，因此，“債轉股”債權評估所涉及到資產、負債的變動是不能進行賬務調整的，債權評估結果只是作為折股的價值依據，不作為調整賬目的依據。

四、注冊會計師應重點關注債權如何折算股權？

通常情況下，債權折股有三種處理方式：第一種方式是按債權評估結果與評估前賬面凈資產的比率折股；第二種方式是按債權評估結果與評估后凈資產的比率折股；第三種方式是按債轉股合同約定的比率折股。第一、三種折股方式屬于非公允價值模式；第二種折股方式屬于公允價值模式。對于國有及國有控股企業(yè)債轉股應按公允價值模式折股，不允許采用非公允價值模式折股。

債轉股的債權評估結果與其他資產評估結果不盡相同，其他資產評估可能存在增值，也有可能存在減值。一般情況下，債轉股的債權評估結果不存在增值，除非存在孳息，評估時將該債權的孳息部分計入評估價值中，這樣才有可能會使債權的評估值高于債權的賬面值，否則，債權評估值與賬面值一致或小于賬面值，即保值或減值。

如果債轉股企業(yè)的全部資產評估值大于負債評估值，這就意味著截止評估基準日債轉股企業(yè)的全部資產能夠清償其債務，公司的債務能夠全額實現，債權的評估值就是該債權的賬面值；評估后股東權益價值大于賬面股東權益價值，股東權益形成增值。債轉股折股比率是以債權評估結果與評估后凈資產之比，債轉股折股金額為債權評估結果乘以折股比率。其賬務處理分兩種情況：（1）若折股金額與增加注冊資本一致，則債權評估結果全部轉入實收資本或股本；（2）若折股金額大于增加注冊資本，則超出部分轉入資本公積，作為資本溢價處理。

如果債轉股企業(yè)全部資產評估值小于負債評估值，截止評估基準日公司的全部資產難以清償其債務，公司的債務不能夠全額實現，債轉股的債權評估結果只能按評估后資產總額占負債總額的比例確定該債權評估值，該債權的評估值就小于賬面值，形成評估減值，評估后股東權益價值小于賬面股東權益價值，股東權益形成減值。債轉股折股比率、折股金額的計算方法、賬務處理與上述情形是完全一致，不同是：債權評估值小于賬面值的差額應直接轉入資本公積。

五、關注債轉股的合法程序

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投資者之所以選擇可轉債，而不是直接選擇購買股權，主要是從防范風險的角度考慮。因為從級別上來講，可轉債屬于債權，在公司經營狀況不理想的情況下，優(yōu)先于股權得到償付。投資者可以使用這個工具實現風險規(guī)避。有些私募股權基金在正式決定投資公司之前，需要花幾個月的時間進行詳盡審慎的盡職調查，為了鎖定項目，也通過可轉債的方式，將計劃投入的部分或全部資金以債的方式先借給目標公司（可以通過銀行委托貸款的形式），約定利息和轉換為股票的權利及轉換價格。這樣既可以保留投資的權利，又不至于過于魯莽地成為股東，可以有效地減少不確定情況下的投資風險。與銀行貸款相比，可轉債的風險稍大，但可以收取更高利息。而風險卻遠小于股權投資。投資者可以通過推后轉股時間實現最穩(wěn)妥的風險控制。

在歐美國家，可轉債的應用范圍更廣，方式更為多樣。比如專門進行可轉債投資活動的基金，偏好已經或即將產生現金流但運營中出現暫時資金困境的項目或企業(yè)。這是一種高超的資本運營技巧。巴菲特的投資組合中就有不少是可轉債項目，當索羅門公司陷入困境的時候，巴菲特向其提供可轉債融資，公司每年需支付9%的利息。如形勢好轉，則可以隨時轉為股份；若公司進一步惡化，則可以債權人身份接管公司，處置變賣其資產還債?？赊D債的資金投放量一般較大，從幾百萬美元到幾千萬美元，投放與回收周期一般不超過3年。在國內，近年也出現了以房地產項目為標的的類可轉債產品，如夕陽紅基金，據稱募集后將投放于既有資產保障又有穩(wěn)定的預期現金流的老年公寓項目。這是可轉債與預計現金流資產證券化這一金融創(chuàng)新工具相結合的一種嘗試。

債轉股之所以有廣泛的應用，與國外關于破產保護的立法有很大關系，它充分地保護了債轉股權益人。而國內這方面的法律實踐并不充分。關于債權轉股權所涉及的法律法規(guī)有《公司債權轉股權登記管理辦法》，但《管理辦法》也對債轉股的使用范圍進行了明確的規(guī)定。根據《管理辦法》第3條：“債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權轉為公司股權。”從這條規(guī)定來看，債轉股本質上更像是一種不得已的救助行為，是企業(yè)遭遇困境時的無奈之舉。而債轉股的權益人通常并非主動或者樂意接受這一結果。這是中外的顯著區(qū)別。

如果投資機構想主動地利用債轉股達到規(guī)避或推遲風險的做法時，很難援引該《管理辦法》。股權投資企業(yè)在將資金借貸給擬上市公司時，把形成的債權轉換為股權，需留意企業(yè)間借貸合法性的問題。

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關鍵詞：股權激勵 企業(yè)管理

一、引言

全球化的市場競爭，使得企業(yè)特別關注員工的激勵。這是因為:其一員工是企業(yè)最重要的資源，人力資源投人的程度和效果明顯影響著企業(yè)的競爭力;其二如今最劇烈的競爭是人才的競爭，人才爭奪戰(zhàn)愈演愈烈。

現有的激勵理論歸納起來，分為三類:內容型激勵理論，包括馬斯洛的需要層次理論、赫茨伯格的雙因素理論、麥克利蘭的成就激勵理論等;過程型激勵理論，包括弗魯姆的期望理論、亞當斯的公平理論等;行為改造型激勵理論，包括斯金納的強化理論。

2006年，證監(jiān)會了《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“激勵辦法”）并展開股權激勵試點工作。本文認為，有效的股權激勵依賴于完善的外部環(huán)境和科學的激勵方案。

二、股權激勵概述

股權激勵起源于美國，作為一種長期激勵手段，股權激勵是公司治理機制的重要組成部分。20世紀70代起，美國部分公司從原主要針對解決員工福利及稅收問題的員工持股計劃分離出專門針對管理層的激勵計劃，用于解決股東與管理者之間的委托問題。

經典委托理論的基本思想是：作為人的內部經營者與作為委托人的外部股東的目標函數并不一致，股東的目標是股東財富最大化，而經營者的目標通常是增加報酬、增加閑暇時間或避免風險等。另外，由于信息不對稱，股東無法準確判斷企業(yè)的經營成果是由于經營者的努力造成的，還是由于其他因素所導致的，從而無法對經營者實現有效的監(jiān)督，經營者甚至還可以利用其在信息占有上的優(yōu)勢，通過隱蔽行為獲取個人利益，而不承擔其行為的后果。因此，即使存在解雇及公司被接管的威脅，經營者也有可能為了自身目標而不顧及甚至背離股東利益，出現道德風險（Moral Hazard）或逆向選擇（Reverse Selection）。這就是所謂的“問題”，并由此產生了企業(yè)的“成本”。

股權激勵的核心優(yōu)勢在于經營者可分享公司股票增值所帶來的利益，從而使得經營者個人的利益與股東的利益由股價聯(lián)系在一起，有效地解決經營者與企業(yè)所有者之間的利益平衡問題，從而降低了企業(yè)的成本。這種激勵模式在滿足完善的外部環(huán)境和科學的激勵方案這兩個基礎條件下，經營者的行為最終在其內在利益驅動和外在影響的平衡結果的作用下趨向于與股東利益相統(tǒng)一。

三、國內企業(yè)股權激勵試點工作概況

長期以來，公司對管理者實施的激勵政策主要限于津貼、年薪和其他福利，激勵不足情況較為突出，成本較高。隨著我國證券市場改革的不斷深入，《激勵辦法》及其配套的審核備忘錄，與《公司法》、《證券法》和相關稅收法規(guī)一起，初步構建了我國股權激勵的法制規(guī)范體系。截止目前，我國A股上市公司公告擬實施或已經實施股權激勵計劃的家數達到了115家。從已公告激勵方案的上市公司看，基本覆蓋了股權激勵的各種模式。其中，有75家公司采取了股權期權激勵模式，28家公司采取了限制性股票激勵模式，9家公司采取了業(yè)績股票激勵模式，3家公司采取了現金增值權激勵模式。由上可見，股票期權是目前我國上市公司采取的主要激勵模式。

就股票期權激勵情況而言：從激勵范圍看，75家試點公司激勵對象廣泛涵蓋了董事、監(jiān)事、高管與其他核心人員；從標的股票的來源看，除獐子島外，所有公司均采用了增發(fā)股票的方式進行；從標的股票的數量看，首期激勵計劃所授予的股票期權所代表的標的股票總量占公司總股本的平均比例為6.09%，盡管出現了一定加大首次激勵比例的傾向，但《激勵辦法》的強制性規(guī)定有效地遏制了國外常見的無限擴大股權激勵比例的問題；在行權定價方面，《激勵辦法》強制性的規(guī)定保證了所有公司的行權價格均高于首次公告激勵方案日公司股票收盤價，甚至有5家公司在《激勵辦法》規(guī)定的最低價基礎上溢價，溢價比例最高達15%；在行權安排方面，各公司均規(guī)范設定了有效期、等待期與行權期，有公司還設置了額外的禁售期，有力保證了長期激勵效果的實現；在授予條件與行權條件方面，多數公司采取了凈利潤加凈資產收益率雙指標考核體系。

四、國內企業(yè)股權激勵方案設計中存在的問題

（一）行權條件設置過于簡單，容易誘發(fā)盈余管理行為

證監(jiān)會頒布的《激勵辦法》只要求公司應規(guī)定激勵對象獲授權益、行權的條件，但沒有對應建立怎樣的績效考核體系做出進一步要求。從目前已公告的股權激勵方案看，絕大多數的上市公司行權條件設置均為凈利潤及凈資產收益率一定比例的增長。

（二）行權條件措辭模糊，影響激勵效果

從時間方面來看，存在一些公司行權條件規(guī)定措辭不嚴密，未充分考慮極端情況，從而導致上市公司可能總體上而言業(yè)績沒有增長而管理層依舊可以行權的不合理情況。如在分期行權安排上采用某一年度累計行權不超過一定百分比的表述，且未規(guī)定作廢條款（即沒有明確規(guī)定當年業(yè)績未達到行權條件時已授予而未能行權的股票期權的處理方式），導致激勵方案存在下一年度管理層可行權額度包含了上年因未達行權條件而無法行權數量的漏洞。

（三）行權價格與數量的調整條款設置不合理，為操縱股票期權價值留下空間

已公告的上市公司股票期權激勵計劃均設置了股票期權數量與行權價格在特定情況下的調整方案，主要是當上市公司發(fā)生拆股、縮股、增發(fā)、配股，以及派發(fā)股票或現金紅利等特殊事件時，對股票期權的行權價格及數量進行調整。

五、完善股權激勵方案的對策建議

一是對已經實施的股權激勵計劃出現的條款設置不合理問題進行歸納總結，并通過審核備忘錄的形式提出規(guī)范表述要求。

二是要求公司在設計行權條件時，應采用多種指標結合的激勵體系。如引入主營業(yè)務利潤、經營性現金流量、應收賬款周轉率、存貨周轉率等指標作為行權條件，通過多層次體系的指標要求，防范企業(yè)盈余管理行為。

三是鼓勵公司根據自身行業(yè)情況，引入非財務指標作為行權條件。如房地產企業(yè)可以考慮引入土地儲備作為行權條件之一，以免管理層為了滿足行權條件盲目出售土地儲備，損害公司長遠發(fā)展?jié)摿Α?/p>

四是加大獨立董事與財務顧問的責任。如出臺《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》補充辦法，要求上市公司獨立董事及財務顧問應對股權激勵計劃認真審核，如已公告的股權激勵中出現顯失公平合理的條款，上市公司應及時更正，同時對獨立董事及財務顧問處以公開道歉、公開譴責乃至宣布為不適當人選、市場禁入等處罰措施。

參考文獻：

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股權眾籌作為新型的融資方式，是多層次資本市場的重要組成部分。在我國，股權眾籌活動也是風生水起。國內目前眾籌網站已達百家，主要的眾籌平臺有天使匯、原始會、大家投、眾投邦等。根據上海交通大學互聯(lián)網金融研究所、北京京北金融信息服務有限公司聯(lián)合的《2015中國股權眾籌行業(yè)發(fā)展報告》，截止2015年7月底，全國共有113家平臺開展股權眾籌業(yè)務，平臺交易額更是達到54.78億元人民幣之巨。

一、眾籌的概念及組織模式

1、含義。根據國際證監(jiān)會組織（IOSCO）對眾籌融資的定義，眾籌融資是指通過互聯(lián)網平臺，從大量的個人或組織處獲得較少的資金來滿足項目、企業(yè)或個人資金需求的活動。

國內的眾籌可分為以下幾種：股權眾籌：投資者對項目或公司進行投資，獲得其一定比例的股份；債權眾籌：投資者對項目或公司進行投資，獲得其一定比例的債權，未來獲取利息收益并收回本金；回報眾籌：投資者對項目或公司進行投資，獲得產品或服務；捐贈眾籌：投資者對項目或公司進行無償捐贈。

本文僅探討其中的股權眾籌。根據中國人民銀行等十部委聯(lián)合的《關于促進互聯(lián)網金融健康發(fā)展的指導意見》，股權眾籌融資主要是指通過互聯(lián)網形式進行公開小額股權融資的活動，股權眾籌融資必須通過股權眾籌融資中介機構平臺（互聯(lián)網網站或其他類似的電子媒介）進行。

2、股權眾籌商業(yè)模式。眾籌由融資方、投資者和眾籌平臺三方組成。融資方暨項目發(fā)起人在通過眾籌平臺身份審核后，在眾籌平臺的網站上建立自己的頁面進行推廣、介紹項目情況，向公眾募集資金或尋求物質幫助。

股權眾籌與傳統(tǒng)的股權投資相比，參與投資的人數眾多，投資資金比較分散。為了規(guī)避《公司法》關于股東人數的限制、《證券法》關于“向不特定對象發(fā)行證券”及“向特定對象發(fā)行證券累計超過200人”需證監(jiān)會核準并由證券公司承銷之規(guī)定，目前實踐中股權眾籌主要采取下面兩種模式操作：（1）設立有限合伙企業(yè)模式。由眾籌發(fā)起人為普通合伙人、眾籌股東為有限合伙人共同發(fā)起設立有限合伙企業(yè)，由該有限合伙企業(yè)直接投資于需要融資的眾籌項目公司并持股；（2）委托持股模式。在眾多投資人中選取少數投資人做實名股東，與數個或數十個隱名眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表隱名眾籌股東對被投企業(yè)或項目持有股份，工商登記僅體現該實名股東的身份。

二、目前國內股權眾籌基本流程

三、當下股權眾籌活動存在的風險提示及防范

（一）我國股權眾籌法律監(jiān)管現狀

目前，國內對股權眾籌的監(jiān)管規(guī)范并不完善。2015年7月18日，央行等十部委的《關于促進互聯(lián)網金融健康發(fā)展的指導意見》明確了股權眾籌融資業(yè)務由證監(jiān)會負責監(jiān)管，且股權眾籌融資必須通過股權眾籌融資中介機構平臺（互聯(lián)網網站或其他類似的電子媒介）進行。隨后8月3日證監(jiān)會《關于對通過互聯(lián)網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知（證監(jiān)辦發(fā)〔2015〕44號）》，明確現有的“股權眾籌”平臺不得超出私募的范疇，且公、私募分開監(jiān)管。目前，私募股權眾籌管理的草案已先亮相：2014年12月18日，中國證券業(yè)協(xié)會即《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》規(guī)定適用范圍為：本辦法所稱私募股權眾籌融資是指融資者通過股權眾籌融資互聯(lián)網平臺（以下簡稱股權眾籌平臺）以非公開發(fā)行方式進行的股權融資活動。在該辦法正式出臺之前，私募股權眾籌的備案管理已率先施行：中國證券業(yè)協(xié)會《場外證券業(yè)務備案管理辦法》（2015年9月1日起施行）明確指出包括私募股權眾籌在內的十四項場外證券業(yè)務應當按照要求對其場外證券業(yè)務備案。

然而，融資方通過股權眾籌方式的融資額度、投資者的投資門檻、投資金額限制、企業(yè)信息披露的要求、眾籌平臺的審核標準等，監(jiān)管部門尚未出臺相應的實施細則。

（二）目前我國股權眾籌活動存在的風險提示及風險防范建議

1、觸及公開發(fā)行證券或“非法集資”。未經批準、變相公開發(fā)行或超過人數限制的股權眾籌融資可能觸及現行《證券法》“向不特定對象”及“向特定對象累計超過200人”發(fā)行證券需證監(jiān)會核準且證券公司承銷的規(guī)定及《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第6條規(guī)定：“未經國家有關主管部門批準，向社會不特定對象發(fā)行、以轉讓股權等方式變相發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，或者向特定對象發(fā)行、變相發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券累計超過200人的，應當認定為擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪”。

不過隨著國內眾籌監(jiān)管的不斷完善，未來此類風險有很大可能不會再存在。如2015年5月公布的最新《證券法（修訂草案）》中第十三條對股權眾籌的監(jiān)管已有新的突破：“通過證券經營機構或者國務院證券監(jiān)督管理機構認可的其他機構以互聯(lián)網等眾籌方式公開發(fā)行證券，發(fā)行人和投資者符合國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件的，可以豁免注冊或者核準?！?/p>

2、股權眾籌平臺權利義務不明確，對投資方及項目方的審核機制不規(guī)范。股權眾籌平臺在股權眾籌活動中承擔了多重作用，地位復雜且不明確。一般來說，股權眾籌平臺起到發(fā)現并匹配投資者與融資者的需求從而收取一定比例服務費的居間作用，但實踐中股權眾籌平臺還有管理和監(jiān)督交易的職能。由于相關的國家監(jiān)管規(guī)范實施細則并未落地，國家對股權眾籌平臺的監(jiān)管要求缺位。實踐中，不同的眾籌平臺根據自己的商業(yè)定位不同而設定了高低不同的審核標準。這勢必會產生一系列如融資方信用資質、融資項目真實性、審核人員及審核流程的公開透明、投資者合格性等與平臺審核有關的風險。實踐中，許多眾籌平臺依照自身特點建立了各自的審核標準并在用戶服務協(xié)議中約定了免責條款。

3、項目方違規(guī)操作或經營失職。股權眾籌的項目方初創(chuàng)團隊是否能夠盡職地持續(xù)經營直接影響到投資方的利益和平臺的信用，但目前眾籌回報問題尚無專門監(jiān)管，只能依賴投融資雙方彼此的合作協(xié)議和商業(yè)接洽。

4、資金鏈運作不規(guī)范。由于股權眾籌涉及多方參與且有一定的周期，必然涉及籌資過程中沉淀資金形成“資金池”的問題，因此對資金的管理更為重要。而在眾籌平臺撮合投融資的過程中，一旦能夠控制所籌集資金，將會產生挪用項目資金、虛假項目獲取項目資金等風險，必然會嚴重影響融資者和投資者雙方面的利益。

5、眾籌股權投資退出的渠道有限。根據現行法規(guī)，未上市公司股權不能在公開市場交易，流動性有限。投資方想要出讓自己的股權實現投資回報并不容易。眾籌股權投資的退出渠道十分局限，主要以私下轉讓為主，也包括回購（投融資期權）、通過并購或IPO實現退出，仍亟待完善。

四、從美國SEC新規(guī)看中國股權眾籌未來的立法與監(jiān)管

現根據我國股權眾籌的監(jiān)管現狀及存在風險，并借鑒美國SEC新規(guī)對股權眾籌的監(jiān)管措施提出如下立法與監(jiān)管建議：1、充分放開眾籌管制，豁免或簡化行政審批，改善初創(chuàng)企業(yè)的融資環(huán)境。2、加強對眾籌平臺的監(jiān)管。規(guī)范眾籌平臺的設立條件，實施注冊備案監(jiān)管，降低欺詐風險。明確規(guī)范平臺的風險提示義務。3、強化眾籌平臺、融資方、資金監(jiān)管方的信息披露義務。4、完善股權投資退出機制。積極探索對接新三板、區(qū)域股權市場、私募市場等模式退出及對接的退出，比如通過機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)，實現眾籌投資者的階段性退出。 （作者系新加坡國立大學國際商法碩士，華東政法大學法學學士，現就職于上海市匯業(yè)律師事務所）

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一、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵的模式選擇

綜觀我國上市公司的股權激勵計劃，股權激勵的模式通常包括股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權和虛擬股票等等，其中，業(yè)績股票和虛擬股票主要是在2006年以前我國股權激勵制度不完善時期采用的變通辦法，股票增值權則激勵效果較差同時需要大量現金支出，因此這三種都不是常用工具。目前實踐中比較成熟的激勵工具主要是股票期權和限制性股票。《上市公司股權激勵管理辦法》（以下稱為《管理辦法》）第二條規(guī)定：“本辦法所稱股權激勵是指……上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定?！笨梢姺蓪善逼跈嗪拖拗菩怨善边@兩種發(fā)展較為成熟的工具也是非常認可的。應該來說，我國自2006年以來，上市公司主要采用的也多為這兩種激勵模式，詳見表1。

2010年17家進行股權激勵的創(chuàng)業(yè)板上市公司也都無一例外的在股票期權和限制性股票當中選擇，其中采用股票期權的13家，限制性股票的3家，混合方式的1家?？梢钥闯龉善逼跈嘁彩鞘莿?chuàng)業(yè)板上市股權激勵模式的主流，但限制性股票也不可忽視。因此，本文主要對股票期權和限制性股票這兩種模式進行分析，試圖得出各自對于企業(yè)特別是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的優(yōu)劣勢。

（一）股票期權 股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利；激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或者擴張期的企業(yè)，如高科技等風險較高企業(yè)。由于企業(yè)處于成長期，自身運營和發(fā)展對于現金的需求很大，在資金緊張時可能無法拿出現金實行激勵，同時企業(yè)未來成長潛力有很大，因此通過發(fā)行股票期權，將激勵對象的未來收益和未來市場聯(lián)系起來。因此股票期權從理論上來看應該是符合創(chuàng)業(yè)板要求的激勵方式，實踐當中，這一模式也占據主流地位。

（二）限制性股票 限制性股票是指公司為了實現某一個特定目標，無償將一定數量的股票贈予或者以較低價格售與激勵對象。股票拋售收到限制，只有當實現預定目標后，激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利?！豆芾磙k法》規(guī)定：“限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限?！?/p>

（三）股票期權與限制性股票的特點 了解了股票期權和限制性股票概念之后，接下來要考慮的問題是企業(yè)如何在二者之間取舍。應該說，對于一個企業(yè)，股權激勵模式選擇當中重點考慮的因素無外乎激勵成本、激勵效果、激勵計劃的實施風險。在這些方面，這兩個模式各自有不同的特點。

首先，從企業(yè)成本的角度看，按照《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》的規(guī)定，股票期權與限制性股票都屬于以權益結算的股份支付，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。在授予日，對股票期權和限制性股票確定公允價值（即上述評估價值）。但是，二者公允價值確定的方式是不同的。限制性股票的公允價值估值相對較為簡單，為限制性股票在授予日的市場價格同股票授予價格的差額（每股限制性股票公允價值=授予日股票價格-授予價格）。而對于股票期權，由于其主要采用BS模型估值，BS模型基本思想是股票期權的公允價值是股票在期權授予日市場價格和其在行權日市場價格現值加上風險調整后的差額，其中涉及到眾多參數的確定，因此估值空間比限制性股票要大。

總體來說，如果相同份額的股票期權和限制性股票相比，目前在創(chuàng)業(yè)板的實踐上來看，是限制性股票會遠高于股票期權，原因是限制性股票的授予價格比行權日市場價格現值要低很多，這也就是為什么大部分企業(yè)會選擇股票期權的一個重要原因。同時，由于股票期權估值的復雜性，因此其準確性也往往不容易確定。我們也可以看到一些采用股票期權的創(chuàng)業(yè)板上市公司雖然基本情況相差不大，但其最后對股票期權的價值評估卻大相徑庭。對于某些估值極低的創(chuàng)業(yè)板上市公司，也必須警惕其中的利潤操作嫌疑。畢竟，無論是股票期權還是限制性股票，按照現行會計準則，其公允價值一般都是在激勵有效期內攤銷到費用當中，而利潤大幅降低對于剛剛上市的公司來說是非常忌諱的。

其次，再看股權激勵的激勵效果。從企業(yè)的角度看，股權激勵的效果主要是能否實現企業(yè)的預定目標。如果企業(yè)目標在于企業(yè)價值最大化的話，股票期權則是更為合適的選擇，因為股票期權直接將股權激勵和市場價值聯(lián)系起來，會驅動激勵對象為提高企業(yè)價值努力。如果企業(yè)的目標是提高企業(yè)利潤的話，則限制性股票會是更為合適的激勵手段，可以讓員工全心關注于利潤創(chuàng)造而不受證券市場的干擾。

就股權激勵計劃的實施風險而言，股票期權是未來預期收益的權利，而限制性股票是已現實持有的，歸屬受到限制的收益。股票期權的行權價一般接近公布激勵計劃方案時期的市場價格，因此如果目前股價高漲的情況下，則存在著未來不能行權，股權激勵無法實施而失敗的風險。而限制性股票一般僅同公司業(yè)績相關，只要公司達到業(yè)績要求并對激勵對象合格則可以授予股票，同市場價格無關，因此限制性股票計劃的實施風險相對較小，成功的可能性會更大。

二、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵計劃的要點

確定了股權激勵計劃的模式之后，接下來是制定上市公司股權激勵計劃以及確認相關要素。一個股權激勵計劃的要素除了激勵對象外，主要涉及行權價格、股票來源、時間和條件等問題，這些要素在股票期權和限制性股票計劃中都大同小異，因此本文對于相同部分都以股票期權為代表，有差異的地方會重點指出。下面結合創(chuàng)業(yè)板17家已經公布股權激勵計劃的上市公司對這些問題逐一進行分析：

（一）行權價格 在股票期權計劃中，最重要的是行權價格的確定。行權價格是指上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股票的價格。相對于市場價格而言，行權價格越高，期權的價值將下降，對激勵對象的吸引力降低，而現有股東所承擔的激勵成本則相對較低；行權價格越低，則股票期權的價值就越高，對激勵對象的激勵性就越大，但意味著股東將來承擔較高的激勵成本。但行權價格的確定并不是隨意的，中國證監(jiān)會在《管理辦法》規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

考慮到行權價格對于激勵成本確定的重要性，應當綜合公司股價目前的表現以及對后期股價的判斷，選擇合適的時機來公布股權激勵計劃草案。目前創(chuàng)業(yè)板市場股票期權行權價格主流區(qū)間在20~40元左右，限制性股票都是以草案公布前20日市場均價的50%確定，目前三家采用限制性股票的授予價格都在20元左右。目前的主流價格應當是比較適中的，因為對于存在高風險的創(chuàng)業(yè)板市場，過高的行權價格意味著股權激勵計劃的實施風險也很大。

（二）股票來源 對于股票來源，《管理辦法》中明確規(guī)定，擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份或回購本公司股份來解決標的股票來源。這里的定向增發(fā)在程序上只需要股權激勵計劃獲得中國證監(jiān)會無異議核準，即獲得定向增發(fā)額度。同時，在增發(fā)額度上，企業(yè)可以結合未來發(fā)展和吸引人才需要，預留部分額度待以后發(fā)行。這一部分預留額度，根據中國證監(jiān)會《股權激勵有關事項備忘錄2號》規(guī)定，確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的10%，創(chuàng)業(yè)板上市公司在實踐中，該比例一般在9%以上。

股票來源的另一方式是回購公司股票。但是《公司法》對公司回購自身股票有限制性規(guī)定，將本公司股票回購獎勵給本公司員工的，所收購公司股票應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。從二級市場上回購的優(yōu)點是可以避免大股東股權稀釋，往往被國有企業(yè)所采納。但是這一做法的弊端是會給公司帶來現金流量壓力，同時如果采用信托方式，還會增加不必要的成本。

目前創(chuàng)業(yè)板無論是股票期權還是限制性股票，無一例外采用了定向增發(fā)的方式（見《創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵計劃明細表》），這一方式也符合創(chuàng)業(yè)板公司的特點，因此實踐中我們也建議采用定向增發(fā)方式為股權激勵股票的來源。

（三）激勵期限 同股權激勵相關的期限主要有授予日、有效期、等待期、行權期。授予日是指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易日。授權日后，股權激勵進入有效期，股票期權的行權及限制性股票的解鎖都必須在有效期內進行。但是股票期權授予之后，一般不能立即行權，會進入一個等待期，《管理辦法》規(guī)定，股票期權授予日與可行權日之間的間隔不得少于一年，限制性股票也有類似的鎖定期規(guī)定。根據目前創(chuàng)業(yè)板實踐來看，大部分股權激勵計劃的等待期（鎖定期）都為12個月，也有為數不少的選擇大于12個月。一般選擇大于12個月的股權激勵計劃，其行權期往往都比較短，因此增加等待期攤銷激勵成本，減少對凈利潤的額影響。從整個股票期權的有效期來看，17家創(chuàng)業(yè)板公司中，有6家是5年，5家是4年，3家是4.5年，因此4-5年是比較正常的激勵期限。當然，具體激勵期限長短還要結合未來股市走向，對激勵對象的激勵效果以及激勵成本攤銷等諸多因素綜合考量。

（四）成本攤銷 關于激勵成本的問題，前面已經有所述及。股票期權和限制性股票需要攤銷的成本均為其公允價值，根據企業(yè)會計準則的規(guī)定，該成本應當在等待期的每個資產負債表日，按照股票期權或限制性股票在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本費用。但是股票期權和限制性股票的攤銷方式有所不同。

股票期權在采用BS模型計算出公允價值后，根據不同份額期權在行權之前的等待期不同，從而將其在不同的時間內分攤，例如股票期權的等待期一年，然后在三年內分為三期行權，則將對應份額股票期權按照不同的行權時間，分別在二、三、四年內攤銷。而限制性股票的攤銷則是在計算出公允價值后，可以按照各限制性股票解鎖前的等待期不同，采用和股票期權類似的攤銷方式；當每年解鎖份額相同時，也可以采用勻速攤銷方式，如目前創(chuàng)業(yè)板兩家采用限制性股票公司所采用的。總的來說，成本攤銷要考慮的前提因素是當年企業(yè)的利潤情況，股權激勵不能以犧牲企業(yè)的業(yè)績和發(fā)展前景為代價。在進行股權激勵時，需要結合對本年利潤以及以后期間利潤的預計，合理的安排激勵模式、等待期、行權期、激勵份額以及激勵時的市場價格。這些因素的選擇，都會對成本攤銷產生很大影響。

（五）授予數量 確定股權激勵的授予數量時，一般是按照職位來確定相應的授予數量，一般職位相同的，授予數量也應相當。對于職位因素并不明顯的激勵對象，則可考慮其工資水平來分配授予數量。另外，公司也綜合各種因素，可把股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量。具體采取何種方式，由公司根據自身實際情況決定。遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體授予數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

總的說來，創(chuàng)業(yè)板上市公司在實施股權激勵計劃之前，充分成熟地考慮以上這些因素，會有利于其選擇正確的股權激勵模式并提高股權激勵計劃成功的可能性。

參考文獻：

篇10

截止目前，國內已有100多家上市公司表示將推出股權激勵計劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經進入實施階段。如萬科、蘇泊爾等?！掇k法》的推出，將使得股權激勵計劃迅速在國內上市企業(yè)鋪開，而股權激勵計劃的實施，必將有力地促進企業(yè)的業(yè)績增長。

然而，對于本土企業(yè)而言，股權激勵這一新課題的難度甚至遠超去年開始進行的股權分置改革，為此，《首席財務官》雜志在系統(tǒng)地研究了大量國內外股權激勵案例之后，將在本文中全面探討股權激勵模式的選擇、方案設計和實務操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權激勵”的實施要點有整體的把握。

在現代公司中，所有權與控制權的分離，一方面提高了公司的經營效率，另一方面也增加了股東和經理人員之間的利益沖突。有學者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結構，發(fā)現高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據此認為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結構，加強高管薪酬與公司價值之間的關聯(lián)程度，使其分享部分剩余索取權，分擔經營風險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經營績效和公司價值。股權激勵，特別是股票期權，無疑是增進高管薪酬與業(yè)績相關性的重要方式。

股權激勵的前世今生

作為實施股權激勵最為發(fā)達的國家，美國早在1950年就對股權激勵中的限制性股票期權方式進行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權概念，將激勵性股票期權與非法定股票期權進行嚴格區(qū)分，分別適用不同的稅收政策。上世紀90年代以來，高科技企業(yè)作為現代經濟增長的重要支柱，廣泛采用了股權激勵方式。1997年美國通訊技術、能源、醫(yī)療保健、技術、金融等行業(yè)實施股權激勵的公司，占行業(yè)內公司的比例約80%，而公用事業(yè)、交通運輸等技術含量低的行業(yè)中，實施股權激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術含量較低的公用事業(yè)公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權則價值150萬美元，股票期權價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務業(yè)中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權價值則高達1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調查比較了美國38家大型企業(yè)在建立包含股權激勵的薪酬機制前后的情況，發(fā)現公司業(yè)績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規(guī)體系中對股權激勵沒有任何規(guī)范性條款，我國上市公司股權激勵制度的發(fā)展嚴重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實施股權激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉讓其所持有的本公司股票，也導致激勵收益不能變現的問題。

2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權激勵的破題，提供了明確的政策引導和實務操作規(guī)范，為我國上市公司正式引入了成熟規(guī)范的股權激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應作出調整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監(jiān)事和高管在任職期內有限度地轉讓其股份，從而解決了激勵收益變現的問題。法律障礙得以消除，股權激勵終于進入實際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規(guī)定只有已完成了股權分置改革的上市公司才有資格實施股權激勵，且他們在最近一個會計年度財務會計報告中沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。而國有控股企業(yè)必須公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、經理層組織架構健全，特別規(guī)定外部董事占董事會成員半數以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事（國有控股企業(yè)不包含監(jiān)事）、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺藥業(yè)）、中捷縫紉機股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權激勵方案首批通過了證監(jiān)會評審。三家公司當月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權激勵方案。

多種模式釋疑

股權激勵的工具一般可分為股票期權、限制性股票、業(yè)績股票以及股票增值權和虛擬股票。《管理辦法》中，著重對股票期權和限制性股票這兩種發(fā)展較為成熟的工具予以規(guī)定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權激勵。在近期已公布股權激勵方案中，單純使用股票期權的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權與其他形式結合的方式。

1、股票期權

從世界范圍來看，股票期權制度依然是最流行的激勵工具。期權之所以能在美國如此盛行，一是以前的監(jiān)管較松，沒有要求上市公司對期權安排的細節(jié)進行嚴格披露；二是在原有會計制度下，不會對企業(yè)的利潤產生影響，因此大受青睞。

股票期權，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格（行權價）和條件，購買本公司一定數量股票的情況下，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（行權價和行權時市場價之差），反之行權期，股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。股票期權的最終價值體現在行權時的價差上（見圖1）。

股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，比如網絡、科技等風險較高的企業(yè)，由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運營和發(fā)展對現金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現金實現即時激勵，另一方面企業(yè)未來成長潛力又很大，因此通過發(fā)行股票期權，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當期的激勵成本，又達到了激勵的目的，真正實現一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產業(yè)，如電力行業(yè)，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權在中國還是有現實意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現某一特定目標，無償將一定數量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當對象完成預定目標后（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預定目標沒有實現時，公司有權將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購。《管理辦法》第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。也就是說，我國當前實施的限制性股票必須在業(yè)績考核的基礎上予以實施，本質上應該屬于業(yè)績股票。

3、股票增值權

股票增值權是指公司授予經營者的一種權利，如果經營者努力經營企業(yè)，在規(guī)定期限內，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，受益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，行權后由公司支付現金、股票或現金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當于一種虛擬的股票期權，大部分公司以現金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)或非上市公司。

在境外上市的企業(yè)多使用股票增值權，這是由于中國境內居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權后，將股價和行權價的差額轉為人民幣，轉入員工的個人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權。交行股份每份股票增值權的行權價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發(fā)行的價格。股票增值權從2005年6月23日起10年內有效，授予兩年后可以開始行權，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權結構，但缺點是兌現激勵時現金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業(yè)的獎勵基金。與股票期權相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產100萬元，則假設公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎上每年對凈資產做一個估值，股權數量不變；股價則根據估值進行調整，最后員工根據行權時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當的時候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉變?yōu)檎嬲墓蓹唷?/p>

由于股票期權和限制性股票在股權激勵中的主流地位，我們將重點討論上述兩個模式的操作要點。

股票期權模式的操作要點

股票期權主要涉及股票來源、行權價格的確定、行權鎖定期和行權條件等問題。從國際經驗看，大多數公司采取每年一次授予股票期權，大多數期權計劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權，且可以分批或一次性解鎖行權。

1、行權價

在股票期權中，最重要的是行權價格的確定?！豆芾磙k法》中對行權價有嚴格的規(guī)定：必須不低于以下價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價；行權期限不能超過10年，且首次行權日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規(guī)定行權價格根據公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權授予日公司股票的收盤價、股權授予日公司前30個交易日內的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，行權限制期原則上不少于兩年，在限制期內不可以行權，這高于證監(jiān)會規(guī)定的“行權限制期限不得少于一年”。而行權有效期一般不少于三年。對國有控股企業(yè)來說，完整的一期股票期權計劃時間至少是五年．

行權價格可以根據公司股票除權除息而調整，但需要經董事會作出決議并經股東大會審議批準，或者有股東大會授權董事會決定。

目前已披露的股票期權方案中，雙鷺藥業(yè)、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺藥業(yè)是公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標的股票收盤價6.28元的基礎上再上浮5%，行權價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎上上浮5%，行權價為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實施當天公布激勵計劃，所以實際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權的行權價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據《管理辦法》，伊利股票期權的行權價格應不低于17.85元，因為股改實施前，伊利實施了10轉增3.2的公積金轉增方案及每10股派現2.6元的利潤分配方案，對該行權價進行除權后，實際的行權價是13.33元。

據測算，如果伊利不是在股改實施當天公布激勵方案，而是在股改實施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權的行權價格都會大大提高。這是因為，當時股改填權效應非常明顯，伊利股改復牌后股價勢必出現大幅上漲，對此伊利應該能夠預計到。復牌當天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復權后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實施第二天公布激勵方案，那么行權價格最低應為17.71元，比目前13.33元的行權價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強調，已完成股權分置改革的上市公司才能實施股權激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據此確定的股票期權行權價格才符合市場規(guī)律。而伊利選擇股改實施日公布激勵方案實質上就是以股改前的非市場化價格來確定行權價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認同伊利這個企業(yè)，但我仍然認為伊利的股權激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現象，而且伊利股權激勵方案還存在諸多問題，”一位業(yè)內資深股權激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權激勵管理辦法中明確規(guī)定，可以通過增發(fā)的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發(fā)的方式，可以不通過發(fā)審委的審批，但需要報中國證監(jiān)會備案且獲得其核準無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規(guī)則進行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業(yè)的發(fā)展，采取一次審核分批發(fā)行，或者采取預留的方式。如福建七匹狼實業(yè)股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發(fā)700萬股，其中240萬股預留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權所涉及的標的股票總數為1420.8萬股，其中預留350.40萬股份給關鍵職位，占該公司本次股票期權計劃總數的24.66％。

《辦法》特別規(guī)定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

《公司法》明確規(guī)定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5％，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。

3、行權資金問題

行權資金的來源是令公司高管感到為難的地方?！豆芾磙k法》第十條明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財政部和國家稅務總局在2005年7月1日起實施的《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規(guī)定，員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(行權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算，工資薪金應納稅所得額：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量

而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規(guī)定，股票期權激勵對象在行權時，既要準備行權資金，同時又要準備繳納相應的稅負，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權激勵計劃中，明確點明激勵對象必須以自籌資金的方式進行行權，如果按每股13.33元的行權價，行權資金和相應的稅負都將不會是一筆小數目。七匹狼在行權資金上規(guī)定，“在前三年加權平均凈資產收益率高于10％的情況下，公司根據凈利潤增長率情況，設立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權資金的來源之一。獎勵基金的計提期限為激勵計劃實施后的三個年度。”

在實際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權與股票增值權等其他激勵方式相結合，解決激勵對象的行權資金問題。可以用股票增值權現金所得作為股票期權行權資金的來源。

4、股票期權的有效期、窗口期

股權激勵管理辦法對股票期權的授權日也有明確規(guī)定，不得為以下期間：

(一)定期報告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(三)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

激勵對象根據激勵計劃獲授的股票期權自期權授權日起滿一年后可以開始行權，可行權日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內，但下列期間不得行權：

(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(二)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

5、可能出現的問題

如果上市公司治理結構不完善，缺乏相應的內部監(jiān)督機制，則上市公司實施股票期權計劃時很可能面臨高管人員的道德風險問題，其中主要包括：

1、向高管人員發(fā)放過多的股票期權。

在現實中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權定價模型計算期權的公允價值，雖然定價模型的公式是現成的，但里面的關鍵變量和假設的取定，完全是很靈活的，可以說是科學和藝術的結合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計算出的期權價值不等，從而導致發(fā)行的期權數量差異很大。在我國，由于上市公司轉制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經營者又是大股東的法人代表。當上市公司獨立董事缺乏發(fā)言權，內部人控制十分強烈時，公司管理層很有可能為自己發(fā)放過量的股票期權和制定較低的行權價格，從而損害了股東的利益。在股權激勵管理辦法中明確規(guī)定，對上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權激勵給予明確規(guī)定，授予的股票總額應結合上市公司股本規(guī)模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實施股權激勵計劃的股票數量應控制在股本總額的1%以內。高級管理人員預期收益水平，應控制在其薪酬水平的30%以內。這一規(guī)定，低于目前已出臺的境外企業(yè)中長期激勵辦法中40%的上限。

根據伊利股份公布的股權激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內的33人授予合計5000萬份的股票期權。其中，潘剛獲授股票期權1500萬份，占該次股票期權數量總額的30％，標的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權計劃能夠實施，則違反了《辦法》的有關規(guī)定。

當前已有多家上市公司公布了股權激勵方案，其中民營上市公司股票期權量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權數量時，上市公司應作認真測算，充分考慮股權激勵實施后對未來年度會計利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。

在公司內外部監(jiān)管不嚴格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權激勵方案，由于行權價明確規(guī)定為股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內部實務和業(yè)績水平進行操縱，關注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發(fā)展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯(lián)合其他人，在股票期權授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權價格，在臨近股票期權行權日時，如果高管人員行權后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權行權收益。

實施股票期權后，管理層會抵制派發(fā)紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經是全球對員工發(fā)放股票期權最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發(fā)過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權的角度看，不排除公司管理層為保持期權的價值而拒絕派發(fā)紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發(fā)2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權價格為6元，管理層原本可以在行權時獲得4元的利潤，現在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認識到中國證券市場還很不成熟、穩(wěn)定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導致公司的股票真實價值與價格的不一，降低了股票期權與經營業(yè)績的相關性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權一般只能逐步行權，但如果發(fā)生企業(yè)并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權。這導致企業(yè)管理層如果預見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業(yè)，以便自己早日行權，實現個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權計劃中，比如伊利股份、雙鷺藥業(yè)、中捷股份等都在方案中明確規(guī)定，如果發(fā)生合并，導致公司的實際控制權變更，激勵對象可以不受行權期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權。因此，在企業(yè)的特殊時期，股票期權對高管層并不能產生很好的約束。

4、程序違規(guī)。

股權激勵的實施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認為有必要，可以聘請獨立財務顧問），由獨立董事就該薪酬計劃發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會對該激勵對象名單進行核實后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應該就方案的可行性與中國證監(jiān)會溝通，聽取監(jiān)管當局的意見和建議。董事會審議通過股權激勵計劃草案后，報中國證監(jiān)會備案，并抄送當地證監(jiān)局及股票上市交易的交易所。證監(jiān)會收到完整材料后20個工作日內無異議的，公司可以發(fā)出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨立財務顧問報告（如有）。獨立董事可以就股權激勵方案征集投票權，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權激勵的實施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案;2、股權激勵計劃草案提交董事會審議;3、獨立董事發(fā)表獨立意見;4、律師出具法律意見;5、獨立財務顧問出具獨立財務報告(如薪酬與考核委員會認為必要);6、報中國證監(jiān)會備案;7、證監(jiān)會核準無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計劃召開的臨時股東大會，原因是其股權激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權激勵被緊急叫停是因國務院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協(xié)商機制由上海市國資委致電上海家化（集團）有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權激勵方案需要重新審批。由于當時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實施股權激勵提出了更嚴格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務院國資委設置了兩道防線，一是與中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部達成協(xié)議，上市部在審核國有上市公司提交的股權激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權激勵方案就需要得到國務院國資委的認可。二是對于證監(jiān)會已經審核無異議的國有上市公司，國務院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導，G家化就屬于這種情況。

在整個實施程序中，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會審議關聯(lián)事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。根據激勵計劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業(yè)務骨干29人。四名董事是公司股權激勵的對象，在審議事關自身利益的股權激勵方案時理應按照規(guī)定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規(guī)則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關聯(lián)董事按照規(guī)定回避后，董事會將不足法定人數（G伊利共有11名董事）。此時，應當由全體董事(含關聯(lián)董事)就股權激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應回避表決。事后伊利股份對該行為進行了更正。此前，同為國有企業(yè)的G萬科董事會審議股權激勵相關議案時，關聯(lián)董事（激勵對象）均選擇了回避。業(yè)內人士認為，如果董事同時也是股權激勵對象，在審議股權激勵方案時不回避，就相當于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點

“安然事件”所引發(fā)的美國金融市場和上市公司監(jiān)管政策調整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權的積極性。一些傳統(tǒng)的成熟行業(yè)，如電信、制造業(yè)等，由于收益和贏利增長水平比較平穩(wěn)，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權與限制性股票的本質區(qū)別在于股票期權是未來預期的收益，而限制性股票是已現實持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監(jiān)會的無異議回復，5月30日，萬科股權激勵計劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計劃，預提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監(jiān)管部門批準的股權激勵方案已正式展開實施。

限制性股票一般適用成熟型企業(yè)，在服務期限和業(yè)績上對激勵對象有較強的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業(yè)績考核指標、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預提方式提取激勵基金，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規(guī)定的時間內用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達標的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業(yè)績指標的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發(fā)行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發(fā)行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業(yè)，通過計提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實施限制性股票激勵計劃，萬科的方案從指標考核到授予時點等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點上，充分考慮了稅收因素。當信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內必須交個人所得稅。到了高管層面，累進稅率通常會達到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計劃的規(guī)定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計劃中，儲備期與歸屬期的設計，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達到業(yè)績指標，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權深國投可以拋出一部分股票，預留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預留一筆現金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達標，計劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權。如果2008年還沒有達到要求，第一個年度計劃結束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權激勵管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權激勵股票總額符合了《管理辦法》的規(guī)定，但卻違反了《公司法》的規(guī)定。萬科高管稱，萬科股權激勵計劃不是回購，因為是第三方持有，中間委托了一個信托機構來操作，激勵基金已經提取出來，并且已經進行攤銷。

2、回購股份的轉讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應在一年內轉讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經過儲備期和等待期(近似兩年)，并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規(guī)定相違背。

3、回購股份衍生權益的處理問題。

67號文規(guī)定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應將其作為所有者權益的備抵項目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十條規(guī)定，限制股票的數量為信托公司根據激勵基金提取額所購買的股票數量及其衍生權益所派生的數量。第三十四條規(guī)定，信托財產中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產。第三十五條規(guī)定，信托財產中的限制性股票在歸屬前不享有投票權和表決權。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權益的(包括現金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權和表決權。而4月1日開始實施的67號文明確規(guī)定，庫存股(即回購股份尚未轉讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財務處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應當作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。而中國證監(jiān)會2001年6月29日證監(jiān)會計字(2001)15號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規(guī)定：“一、根據財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據法律或有關規(guī)定作出安排。從會計角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理?！?/p>

G萬科采用預提方式提取激勵基金(在公司成本費用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權G萬科委托信托機構采用獨立運作的方式在規(guī)定的期間內用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用中預提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監(jiān)會文件的。

5、授予的業(yè)績指標的設定問題。

萬科股權激勵計劃公布后，小股東曹新曾在網上與萬科股份的董事長王石進行爭辯，爭論起源于萬科的股權激勵方案指標的設定。對管理層獲得股權激勵的門檻，萬科的方案設定了三個方面的指標：全面攤薄的凈資產收益率超過12%；扣除激勵基金后的當年凈利潤增長率超過15%；行權時，當年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點不足，一是凈資產收益率的指標略低；二是計提的比例過大了一點。這位投資者表示，凈資產收益率指標提高到 15%或16%，會促使公司保持規(guī)模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復投資者：

第一，對于凈資產回報12％的底線，王石認為與國內外同行相比，達到這個指標并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標桿――美國帕爾迪公司的凈資產收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產企業(yè)2004年凈資產平均利潤回報率不超過5％；內地房地產企業(yè)2004年的平均凈資產收益率不超過7％，預計2005年不會超過9％。

他認為，萬科的凈資產收益率曾長期維持在百分之十點幾，按照此水平已令許多房地產企業(yè)羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認為15％的目標過低，關鍵是“業(yè)績能否持續(xù)發(fā)展”。王石認為，萬科的持股激勵計劃當然是建立在持續(xù)發(fā)展的基礎上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項基金經理認為很難維持的連續(xù)增長目標之后才能分享增長利潤。

第三，行權時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。

鑒于以上三個理由，王石認為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案?！?/p>

一位機構分析師也認為，萬科的股權激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產收益率從來沒有超過這個數字?！?/p>

選擇什么樣的業(yè)績指標，往往是管理層、董事會和股東之間最易發(fā)生爭執(zhí)的地方，最終將是三者間搏弈的結果。比如說萬科指標中，凈利潤增長率是投資者最關注的指標之一，而每股收益，本來是凈資產收益率的相關指標，之所以列出來，部分原因是一些機構投資者的建議，他們認同萬科計劃，同時認為萬科計劃有種標桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標。萬科有很多機構投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標進去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關懷?！币虼?，我們說考核指標的設定是個多方搏弈的過程。在制訂業(yè)績指標之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發(fā)展的期望，在與各方充分溝通的基礎上，指標的設計需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預測自身三年到五年的業(yè)績目標和財務狀況，有時需要預測更長的時間，才能確定業(yè)績指標。通俗講，股權激勵應該是“跳起來才能摘到的果子”，當前“凈資產收益率”是股權激勵的代表性指標，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規(guī)定，限制性股票的授予等待期自計劃獲準實施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規(guī)定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內不得授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內任一年度，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當年可以申請對其通過計劃所持限制性股票總數的25％解鎖而進行轉讓；若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規(guī)定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據最新的辦法做修改。