導(dǎo)語：如何才能寫好一篇企業(yè)合并稅收籌劃，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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企業(yè)合并是一個復(fù)雜的過程，合并成本（包括稅收成本）的高低直接影響并購能否成功。稅收作為宏觀經(jīng)濟的重要影響因素，影響著每家企業(yè)的經(jīng)營決策和活動，因此合理的稅收籌劃，不但可以充分利用稅法留給企業(yè)的稅收籌劃空間，充分發(fā)揮合并各環(huán)節(jié)的避稅效用，還可以降低企業(yè)的合并成本，實現(xiàn)合并的最大效益。

一、企業(yè)合并的相關(guān)會計準則和稅收政策

企業(yè)合并是企業(yè)對外擴張，擴大銷售渠道、分散運營風(fēng)險，提升企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的重要方式。稅收籌劃是企業(yè)在綜合考慮市場因素和稅收因素, 尋求稅負相對最輕, 經(jīng)營效益相對最好的決策方案的行為。由于會計準則和稅法對企業(yè)合并所得的處理方式不同，因此，制定合適的稅收籌劃方案，必須熟悉和把握企業(yè)合并中的稅收籌劃制度依據(jù)、掌控籌劃要點和重要事宜。

(一)企業(yè)合并的會計準則

財政部2006年新頒布的《企業(yè)會計準則第20 號―企業(yè)合并》中對企業(yè)合并的規(guī)定：企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，兩種情況下的會計處理方法也有所不同。

1、同一控制性的企業(yè)合并

同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，參與合并的其他企業(yè)成為被合并方。同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法, 即對于被合并方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調(diào)整, 不形成商譽。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價的差額, 調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的, 調(diào)整留存收益。

2、非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法, 按照公允價值確認所取得的資產(chǎn)和負債, 公允價值與其賬面價值的差額, 計入當(dāng)期損益。購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進行分配:

合并成本大于確認的各項可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額, 確認為商譽。企業(yè)應(yīng)于每個會計期末, 對商譽進行減值測試。對商譽確定為減值的部分做資產(chǎn)賬面價值的抵減，計入當(dāng)期損益。

合并成本小于確認的各項可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額,其差額計入當(dāng)期損益。

(二)企業(yè)合并的稅收政策

我國的公司并購活動開始于20世紀90年代, 而對企業(yè)合并的相關(guān)稅法規(guī)定開始于1997年, 稅收處理規(guī)則散見于國家稅務(wù)總局的各種相關(guān)文件之中。根據(jù)企業(yè)合并的不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

1、一般性稅務(wù)處理規(guī)定

合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理，被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。該種處理方法習(xí)慣上稱為“應(yīng)稅合并重組”，適用于所有的合并類型, 稅務(wù)處理上要求對被并企業(yè)轉(zhuǎn)移的整體資產(chǎn)視同銷售計繳所得稅,被并企業(yè)的未彌補虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)至合并企業(yè)彌補。

2、特殊性稅務(wù)處理規(guī)定

合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以其原有計稅基礎(chǔ)確定，合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼；虧損在限額內(nèi)可由合并企業(yè)彌補；股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。該種處理方法習(xí)慣上稱為“免稅合并重組”，只有在合并企業(yè)購買的股權(quán)不低于被合并企業(yè)全部股權(quán)的75%，且合并企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，才能向稅務(wù)機關(guān)申請執(zhí)行。

從以上分析可得，兩種處理方法在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益的確認、虧損彌補等方面存在的差異為合并各方利用不同稅務(wù)處理方法進行所得稅籌劃提供了空間。企業(yè)在合并中因為產(chǎn)權(quán)交換的支付方式不同,選擇不同的稅務(wù)處理方法必然會對合并雙方的所得稅造成不同的稅收負擔(dān)的影響，同時也為稅收籌劃提供了條件。

二、企業(yè)合并稅收籌劃的主要方案

(一)選擇合并對象的稅收籌劃

企業(yè)進行合并決策的首要問題是尋找合適的目標企業(yè)，在選擇目標企業(yè)時把稅收問題結(jié)合起來進行分析考慮，這樣可以在一定程度上降低合并成本，并且對合并后企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。我們可以在目標企業(yè)所在行業(yè)和地區(qū)及企業(yè)的財務(wù)狀況的選擇上進行稅收籌劃。

1、考察目標企業(yè)所在行業(yè)狀況

一般說來，企業(yè)合并按行業(yè)關(guān)系可分為三大類，即橫向合并、縱向合并和混合合并。橫向合并后企業(yè)經(jīng)營行業(yè)不變，合并企業(yè)的納稅種類和環(huán)節(jié)不變，但納稅主體由于合并后規(guī)模變化會影響增值稅和所得稅稅率的提高。因此在選擇橫向合并時，必須同時考慮納稅人身份和屬性的可能變化帶來相關(guān)適用稅率的變化，計算綜合成本和收益?？v向合并是指合并企業(yè)的產(chǎn)品處于被合并企業(yè)的上游或下游，兩者有前后工序或是生產(chǎn)與銷售之間關(guān)系的合并。縱向合并使經(jīng)營擴展到其他領(lǐng)域，可能會使合并企業(yè)的納稅身份改變，并且稅種和稅率也會發(fā)生相應(yīng)的變化。混合合并是指當(dāng)合并與被合并企業(yè)分別處于不同的產(chǎn)業(yè)部門、不同的市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門的產(chǎn)品沒有密切的替代關(guān)系，合并雙方企業(yè)也沒有顯著的投入產(chǎn)出關(guān)系的合并。混合合并使企業(yè)經(jīng)營范圍延伸到了其它領(lǐng)域，因此通常會伴隨著新適用稅種的出現(xiàn)和納稅環(huán)節(jié)的相應(yīng)增加。例如，機器制造企業(yè)如果合并了一家房地產(chǎn)公司，那么合并后的企業(yè)除要繳納原先的增值稅和所得稅，還要交納營業(yè)稅和契稅、房產(chǎn)稅以及土地增值稅等等。另外，納稅主體的屬性也可能發(fā)生變化。通過上面的分析可以看出，企業(yè)選擇不同的合并類型會產(chǎn)生不同的稅收效果，它不僅可能改變納稅主體的身份，也可能增減稅種、納稅環(huán)節(jié)和稅率。因此在選擇目標企業(yè)時，企業(yè)不僅要考慮合并對自身的影響，還要把因合并而導(dǎo)致應(yīng)納稅的增減納入合并成本的考慮之中。

2、考察目標企業(yè)所在地狀況

我國對經(jīng)濟特區(qū)、西部地區(qū)、少數(shù)民族地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行不同的稅收優(yōu)惠政策，稅負最低的是國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)、小型微利企業(yè)。合并企業(yè)可以利用我國現(xiàn)行稅法中的地區(qū)性優(yōu)惠政策來降低企業(yè)的整體稅收負擔(dān)，使合并后的納稅主體能夠取得稅收優(yōu)惠。

3、考察目標企業(yè)財務(wù)狀況

合并企業(yè)若有較高盈利水平，為降低其整體稅負，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標企業(yè)進行合并，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。同時，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，合并企業(yè)還可以通過虧損的遞延，合理推遲納稅，這相當(dāng)于企業(yè)得到一筆無息貸款。但是值得注意的是，并不是所有具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)都可以作為合并的對象。進行并購決策時需考慮周全，并不能只考慮節(jié)稅，還要為企業(yè)謀求更有利的發(fā)展空間。

(二)選擇合并出資方式的籌劃

在企業(yè)合并的方式中主要有現(xiàn)金支付方式、股票交換方式和承擔(dān)債務(wù)方式，稅法對不同的合并支付方式規(guī)定了不同的處理方法，這也為稅收籌劃提供了一定空間。

1、現(xiàn)金購買方式

從企業(yè)合并的角度看，該種方式下被合并企業(yè)的以前年度的虧損不能結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。但目標企業(yè)的固定資產(chǎn)賬面價值低于公允價值時，可享受由于增加固定資產(chǎn)折舊計提基礎(chǔ)而帶來的稅收利益。對于被合并企業(yè)而言，是稅負最重的一種，因為稅法規(guī)定，在非股權(quán)支付下，被合并企業(yè)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。在這種方法下，有一個變通方法可以獲取節(jié)稅利益，即采取分期支付減輕稅負。通過分期支付合并方不會因支付現(xiàn)金給被合并方而帶來短期大量現(xiàn)金負擔(dān)，同時對于目標企業(yè)來說，也可以帶來稅收利益，遞延納稅時間。

2、股票交換方式

股票交換式是指合并企業(yè)向目標企業(yè)發(fā)行股票以換取目標企業(yè)的股票或資產(chǎn)，取得目標企業(yè)的控制權(quán)。采用股票交換的支付方式，對合并方而言，首先可以利用合并中關(guān)于虧損抵減的規(guī)定，獲得絕對節(jié)稅利益。其次，合并方不需要支付大量的現(xiàn)金，不會大量占用企業(yè)的營運資金。與現(xiàn)金支付方式相比，股權(quán)交換方式對雙方稅法較輕。但同時，對合并企業(yè)來說，可能會造成股權(quán)的稀釋，增加企業(yè)合并后因股利分配而導(dǎo)致的現(xiàn)金流出。

3、承擔(dān)債務(wù)方式

假如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等, 即凈資產(chǎn)幾乎為零, 合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并, 不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置資產(chǎn), 不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。由于合并企業(yè)承擔(dān)被合并企業(yè)的債務(wù)，若債務(wù)有一部分是計息債務(wù)，合并企業(yè)可以獲得債務(wù)利息抵稅的節(jié)稅效益。

4、結(jié)合免稅重組交易方式和應(yīng)稅重組交易方式

企業(yè)在進行合并的交易時，可以將免稅重組交易方式和應(yīng)稅重組交易方式結(jié)合使用，以實現(xiàn)最大的節(jié)稅效益。

其一、目標企業(yè)的固定資產(chǎn)被低估。若目標企業(yè)的固定資產(chǎn)被低估，合并企業(yè)可以選擇現(xiàn)金購買目標企業(yè)股東所持有的全部股票，這種情況下，現(xiàn)金購買方式比股權(quán)交換方式的免稅重組方式更合適。

其二、合并企業(yè)只希望獲得目標企業(yè)的一個子公司資產(chǎn)。在這種情況下，合并企業(yè)不必直接購買子公司股票，可以直接對目標企業(yè)進行現(xiàn)金并購，在取得其一定數(shù)量的股票后，要求目標企業(yè)用其子公司的股票贖回合并企業(yè)所擁有的目標企業(yè)的股票。

(三)關(guān)于商譽和虧損彌補限額的籌劃

1、關(guān)于合并商譽的籌劃

《企業(yè)合并》準則中將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，在非同一控制下的企業(yè)合并下，當(dāng)合并成本大于確認的各項可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額, 產(chǎn)生為商譽。因為稅法規(guī)定合并商譽不能攤銷，這實際上給應(yīng)稅合并方法下的合并企業(yè)帶來稅收上的損失。此時的籌劃方案是，改用收益法對被并企業(yè)整體能夠帶來的現(xiàn)金量折現(xiàn)進行評估，這樣會較為接近收購價格，從而避免合并商譽的出現(xiàn)，以減少稅收損失。

2、關(guān)于虧損彌補限額的籌劃

根據(jù)《通知》的規(guī)定，我們發(fā)現(xiàn)當(dāng)被并企業(yè)凈資產(chǎn)很少,或者為負數(shù)時,可彌補虧損的限額將會很小或者為零, 這時就算合并企業(yè)能獲得很高的盈利，也無法用于彌補虧損。要解決這一問題, 就必須增加被并企業(yè)凈資產(chǎn), 較為可行的辦法是尋求“債轉(zhuǎn)股”。在合并前由被并企業(yè)向其債權(quán)人申請債務(wù)重組, 將其債權(quán)等值轉(zhuǎn)化為股權(quán), 這樣被并企業(yè)在不產(chǎn)生重組收益的條件下實現(xiàn)凈資產(chǎn)的增加, 也相應(yīng)增加了合并后企業(yè)的補虧限額。

三、結(jié)論與啟示

企業(yè)合并業(yè)務(wù)的相關(guān)方較多，稅務(wù)處理復(fù)雜，在進行稅收籌劃時，必須遵循成本效益原則。企業(yè)在進行納稅籌劃時，不能只單方面的考慮稅收成本的降低，還應(yīng)考慮因籌劃方案而引發(fā)的其他費用的增加或收入的減少。只有在充分考慮合并各方的相關(guān)利益和準確理解稅法的基礎(chǔ)上為企業(yè)帶來最大的利益，才有可能做出成功的籌劃。

參考文獻:

[1]趙緯.淺析企業(yè)并購的涵義、動因和模式選擇[J].科技管理研究，2001

[2]國家財政部.企業(yè)會計準則第20號―企業(yè)合并．財會[2006]3號

[3]國家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知.國稅發(fā)[2000]119號

[4]國家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知.財稅發(fā)[2009]59號

[5]國家財政部.企業(yè)會計準則第8號―資產(chǎn)減值.財會[2006]3號

[6]馬永義.企業(yè)合并準則相關(guān)熱點問題透析[J].會計之友，2010

[7]黃黎明.企業(yè)并購過程中的稅收籌劃[J].涉外會計，2002

[8]許艷玲,郭枚香．企業(yè)合并環(huán)節(jié)的四大稅收籌劃[J]．財會研究，2010

篇2

一、企業(yè)合并、分立過程中涉及的稅收政策

企業(yè)在合并、分立過程中涉及到所得稅、契稅、印花稅、以及增值稅和營業(yè)稅等處理。

（一）涉及的所得稅政策

1. 企業(yè)合并涉及的所得稅政策

根據(jù)財稅〔2009〕59號規(guī)定，企業(yè)發(fā)生合并，都應(yīng)當(dāng)按照清算進行所得稅的稅務(wù)處理被合并企業(yè)，合并企業(yè)不得結(jié)轉(zhuǎn)彌補被合并企業(yè)的虧損。被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)應(yīng)按照被合并企業(yè)的公允價值進行確定。

但是，存在以下條件時可以享受特殊稅務(wù)處理：一是，存在同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并；二是，在企業(yè)合并發(fā)生時企業(yè)股東取得的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的百分之八十五。

特殊稅務(wù)政策規(guī)定：合并企業(yè)以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)來作為接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)；合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)合并前的所涉及的所得稅涉稅事項；被合并企業(yè)虧損的允許合并企業(yè)可以彌補的最大限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；用合并方原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)來確定被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。企業(yè)在吸收合并過程中，如果企業(yè)在合并后，不改變存續(xù)企業(yè)的性質(zhì)及其所享有的稅收優(yōu)惠政策的，合并企業(yè)在合并前稅收優(yōu)惠政策可以在剩余期限內(nèi)繼續(xù)享受，其所享受的優(yōu)惠金額按照存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。

2. 企業(yè)分立涉及的所得稅政策

根據(jù)財政部及國稅總局聯(lián)合下發(fā)的財稅[2009]59號文件規(guī)定，企業(yè)在發(fā)生分立過程中，應(yīng)按公允價值確認分立出去資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，存在以下情形時：一是，被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配收益進行處理。二是，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，規(guī)定不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補企業(yè)分立企業(yè)的虧損，按清算進行被分立企業(yè)及其股東處理所得稅涉稅問題。分立企業(yè)在確定接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)時應(yīng)按照公允價值予以確認。

企業(yè)分立時存在以下條件時可以享受特殊稅務(wù)處理：分立和被分立的雙方企業(yè)再不改變原來實質(zhì)經(jīng)營活動的前提下，如果被分立企業(yè)的股東分得被分立企業(yè)的股權(quán)（按照原持股比例），同時取得股權(quán)大于或者等于支付總額的85%。

特殊稅務(wù)政策規(guī)定：以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)，確定分立企業(yè)所接受的被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)；分立企業(yè)承繼已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事涉稅業(yè)務(wù)；如果企業(yè)在分立后，不改變存續(xù)企業(yè)的性質(zhì)及其所享有的稅收優(yōu)惠政策的，分立企業(yè)在分立前稅收優(yōu)惠政策可以在剩余期限內(nèi)繼續(xù)享受，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。

（二）涉及的契稅政策

依據(jù)國稅發(fā)[2009]89號以及財稅[2008]175號的有關(guān)規(guī)定：企業(yè)發(fā)生重組合并的，并且保持原投資主體繼續(xù)存在的，原合并各方的土地、房屋權(quán)屬由合并后的企業(yè)承受的，享受契稅免稅的稅后優(yōu)惠政策；企業(yè)如果發(fā)生分立，分成兩個或兩個以上投資主體其性質(zhì)相同的企業(yè)，不征收新設(shè)方、派生方承受的原企業(yè)的房屋以及土地的契稅。

（三）其他涉稅政策

依據(jù)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》的規(guī)定，企業(yè)在整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債務(wù)債權(quán)、及勞動力時，轉(zhuǎn)讓過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓不應(yīng)當(dāng)征收增值稅。依據(jù)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》的規(guī)定，企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價格與企業(yè)轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)以及銷售不動產(chǎn)存在很大的不同，不能僅僅通過資產(chǎn)價值來決定企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，此種整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不應(yīng)征收營業(yè)稅。依據(jù)財政部與國稅總局聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》，納稅人通過不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股被投資企業(yè)的，納稅人參與并接受投資方進行的利潤分配，與投資方共同承擔(dān)投資所產(chǎn)生的風(fēng)險，按照稅收相關(guān)規(guī)定不應(yīng)當(dāng)征收營業(yè)稅。進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為也不應(yīng)當(dāng)征收營業(yè)稅。

二、企業(yè)合并、分立過程中的稅收籌劃

（一）企業(yè)合并的稅收籌劃

企業(yè)合并的稅收籌劃應(yīng)當(dāng)堅持成本效益原則，最大限度的降低企業(yè)稅負，考慮企業(yè)合并后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

1. 增值稅的籌劃。如果小規(guī)模納稅人征稅率高于一般納稅人稅負率，可以采取吸收合并方式，改變小規(guī)模納稅人的身份。反之則宜采取控股合并，保留各自的獨立納稅主體。

2. 契稅的籌劃。宜采取吸收合并方式，享受免稅政策。

3. 企業(yè)所得稅的籌劃。通過吸收合并虧損企業(yè)并選擇股票加現(xiàn)金（債券）方式，并使非股權(quán)支付額（債券或現(xiàn)金支付）低于15%，這樣才能享受企業(yè)所得稅的虧損彌補、繼續(xù)稅收優(yōu)惠等政策。

當(dāng)然，合并時不僅應(yīng)考慮稅收因素，還應(yīng)該結(jié)合合并的主要動因，全面分析合并的成本和收益，單純?yōu)榱斯?jié)省稅款進行合并是不可取的。

（二）企業(yè)分立的稅收籌劃

1. 增值稅籌劃。（1）混合銷售的分離。根據(jù)稅收相關(guān)法律規(guī)定，一般貨物的生產(chǎn)、零售或著批發(fā)的企業(yè)、個體經(jīng)營者以及企業(yè)性單位存在的混合銷售行為，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售，對其征收增值稅；其他單位和個人存在的混合銷售行為，應(yīng)當(dāng)視為非應(yīng)稅勞務(wù)銷售，不應(yīng)征收增值稅。通過籌劃將銷售和勞務(wù)分成兩項不具有從屬關(guān)系的行為，從而分別繳納增值稅和營業(yè)稅，減少稅負。（2）免稅或低稅率項目的分立。購進免稅農(nóng)產(chǎn)品或縣小規(guī)模納稅人購買農(nóng)產(chǎn)品，準予按照買價的13% 計算可抵扣得進項稅款。這為企業(yè)通過分離進行增值稅籌劃提供了空間。在對特定的增值稅免稅或低稅率產(chǎn)品進行涉稅處理時，通過將其生產(chǎn)歸類于獨立生產(chǎn)的企業(yè)，可以避免在進行稅務(wù)處理過程中因模糊核算而使用了高稅率，由此可以促使企業(yè)降低稅負。

2. 契稅的籌劃，企業(yè)分立時，盡量保證屬于同一投資主體，享受免稅政策。

3. 企業(yè)所得稅的籌劃。企業(yè)進行分立時的思路是：應(yīng)盡量使非股權(quán)支付額低于15%，并且不改變原經(jīng)營活動盡可能通過分立使企業(yè)成為微利企業(yè)或國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，享受20%的優(yōu)惠稅率。

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摘 要 因為產(chǎn)權(quán)多元化的產(chǎn)生和發(fā)展，使得企業(yè)不斷出現(xiàn)資產(chǎn)重組的問題，現(xiàn)已為企業(yè)界和理論界所廣泛關(guān)注?？稍谫Y產(chǎn)重組具體實踐操作里，經(jīng)常存在不考慮稅收，或?qū)Χ愂找蛩乜紤]不充分的現(xiàn)象，這就讓企業(yè)失去了應(yīng)當(dāng)?shù)枚吹玫降亩愂帐找妗Ｆ髽I(yè)資產(chǎn)重組是指企業(yè)之間通過產(chǎn)權(quán)流動、整合帶來的企業(yè)組織形式的調(diào)整，具體包括企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)清算、租賃、承包、托管等多種形式。在企業(yè)實施資產(chǎn)重組戰(zhàn)略中，如何進行稅收籌劃，通過產(chǎn)權(quán)流動與整合，實現(xiàn)企業(yè)整體利益的最大化，將成為市場經(jīng)濟中企業(yè)理財?shù)闹匾n題。本文針對主要分析現(xiàn)代企業(yè)資產(chǎn)重組中的稅收籌劃問題,通過對這一領(lǐng)域中稅收籌劃工作開展的國內(nèi)外比較,著重研究了現(xiàn)代企業(yè)在合并、分立、清算的資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中應(yīng)采取何種措施進行稅收籌劃,以期達到降低稅負,提高現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營效益的目的。這一問題提出了一些見解。

關(guān)鍵詞 企業(yè)管理 資產(chǎn)重組 稅收 籌劃

在資產(chǎn)重組過程里施行稅收籌劃指的是，由國家的稅收政策在所有不同性質(zhì)不同類型的企業(yè)間、企業(yè)不同組織類型間存在的差異性，以符合國家法律法規(guī)政策制度為前提，在企業(yè)合并、企業(yè)分立、企業(yè)清算等過程中科學(xué)選擇重組目標，會計政策及重組形式，力爭實現(xiàn)資產(chǎn)重組時的企業(yè)最大稅收收益。

一、稅收籌劃參與到資產(chǎn)重組中的必要性

（一）企業(yè)在應(yīng)對市場競爭的激烈性時讓稅收籌劃變成資產(chǎn)重組過程中的必選擇。伴隨全球經(jīng)濟一體化的形成發(fā)展，又由于我國和西方國家的貿(mào)易程度加深，市場中的企業(yè)優(yōu)勝劣汰法則更為深刻地顯現(xiàn)出來?，F(xiàn)在，因為各種不同的原因，企業(yè)刮起了越來越廣泛的資產(chǎn)重組之風(fēng)。集團企業(yè)應(yīng)用資產(chǎn)重組來進行稅收籌劃的例子也并不顯見。對企業(yè)來說，稅收籌劃并不是資產(chǎn)重組的第一目標，可是稅收籌劃的突出作用我們不應(yīng)該忽視。由于企業(yè)需要生存和發(fā)展，就一定要擁有自身特有的市場競爭優(yōu)勢，而如何形成競爭優(yōu)勢，則主要靠市場占有份額及成本費用降低。企業(yè)的成本費用中，一個極重要組成部分就是稅收。根據(jù)企業(yè)性質(zhì)的不同，稅收在成本費用里所占的比例也各不相同，但總之都會影響與制約企業(yè)實現(xiàn)任務(wù)收益目標。這就要求稅務(wù)專家去分析稅法缺陷，尋找其在市場發(fā)展過程中的傾向性政策，還有不同行業(yè)和不同地區(qū)的稅收差異，這都給稅收籌劃帶來了條件與空間。隨著政府制裁與打擊偷稅、漏稅、抗稅的程度加大，稅收籌劃漸漸成為納稅人極為關(guān)注的問題。這讓避稅方法在資產(chǎn)重組時的使用頻次有上升趨勢。

（二）現(xiàn)在的企業(yè)稅制給企業(yè)的稅收籌劃帶來了方便的空間條件。各個國家為了鼓勵納稅人的行為符合政府的政策導(dǎo)向，都把實施稅收的差別當(dāng)作促進生產(chǎn)力科學(xué)布局、增加就業(yè)機會、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的手段而加以利用。在我們國家的稅收制度中，奢侈品的高稅率、外資稅收優(yōu)惠、高新技術(shù)稅收優(yōu)惠、出口退稅等，都是這個政策的產(chǎn)物。這些稅收政策的實施，除了方便于國家宏觀經(jīng)濟調(diào)控以外，也為企業(yè)資產(chǎn)重組中的稅收籌劃提供了方便空間。

二、稅收籌劃在資產(chǎn)重組中的領(lǐng)域探討

企業(yè)實行資產(chǎn)重組計劃，把企業(yè)內(nèi)部交易外化，或者是把外部交易內(nèi)化，都會帶來納稅人的改變，而與些同時，重組過程中更能帶來稅率、稅種以及納稅方式的改變，這些因素集合到一起，所引起的則是企業(yè)稅收負擔(dān)的增加或者減少。在資產(chǎn)重組時，怎么樣對稅收籌劃進行調(diào)節(jié)控制，讓其由產(chǎn)權(quán)的整合與流動，來達到企業(yè)總?cè)找娴淖顑?yōu)化，便成為企業(yè)理財規(guī)劃中的常規(guī)課題。企業(yè)的資產(chǎn)重組一般可以分類為企業(yè)分立、企業(yè)并購還有企業(yè)清算。我們對此三種分別進行分析。

（一）稅收籌劃在企業(yè)并購中。

1.選擇目標企業(yè)時的稅收籌劃。選擇目標企業(yè)是企業(yè)做出并購決策里至為關(guān)鍵的內(nèi)容。因為不同注冊資金的類型，企業(yè)可在內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)之間予以選擇。因為我們國家的稅法對于兩種資本形式的企業(yè)有不同的待遇，一般來講，外資企業(yè)擁有比較大的稅收優(yōu)惠政策。因此，若從稅收上來考慮，并購時應(yīng)當(dāng)先考慮外資企業(yè)，而并購以后的外資成本比率若達到一定程度，可以把并購后的公司注冊成外資企業(yè)，繼而享受到更多的稅率優(yōu)惠措施。還能免除城鎮(zhèn)土地的使用稅、車船使用稅、房產(chǎn)稅及城市建設(shè)維護稅等不針對外資企業(yè)進行征收的稅種。此外還有就是我國對于利潤水平低、高新技術(shù)、新型第三產(chǎn)業(yè)等幾類企業(yè)都有稅收優(yōu)惠減免的規(guī)定，所以企業(yè)在并購時可以同這些類型的企業(yè)建立聯(lián)系，通過定價轉(zhuǎn)讓的方式把稅率降低。

2.在選擇并購的出資方式時，可以使用現(xiàn)金支付的方式，也可以使用債券、股票等方式進行支付。若是用現(xiàn)金支付或者債券支付，那么企業(yè)被并購的股東收到現(xiàn)金懼后馬上要進行納稅，可若收到的為股票，則能免稅，在得到股票收益以后再計算得失，所以以股標出資的辦法能讓納稅人的課稅得以延期，從而減輕稅負。在折舊計價基礎(chǔ)上的股票支付，合并得到的資產(chǎn)可按照原有資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)來計提折舊，而可不必按照現(xiàn)代價格支付當(dāng)作計價的基礎(chǔ)，這能使得企業(yè)大為減少折舊額，起到少納所得稅的目的。

3.因為負債所帶來的利息費可由期間費最后抵減該年收益，所以企業(yè)并購時選擇融資方式時，要盡量用負債融資的辦法，力爭得到更大的避稅利息效應(yīng)。當(dāng)然采用這種方式時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)自身情況，合理安排。避免出現(xiàn)因為負債過重造成的債權(quán)人信心受打擊的情況出現(xiàn)。那樣會使企業(yè)在經(jīng)營時形成資金短缺。

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關(guān)鍵詞：企業(yè)重組 稅收籌劃

一、企業(yè)重組的概念與主要形式

本文所稱企業(yè)重組，采用財稅〔2009〕59號的定義，即指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)或法律結(jié)構(gòu)重大改變的交易，具體包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。企業(yè)重組的形式豐富多樣，可根據(jù)重組對象行業(yè)和資金支付方式的不同進行分類：

（一）根據(jù)重組對象行業(yè)不同分類

1、橫向重組

與同行業(yè)提供可替代產(chǎn)品的公司進行重組，被重組企業(yè)與重組企業(yè)通常是同質(zhì)競爭關(guān)系。橫向重組能夠使企業(yè)在短時間內(nèi)快速擴大市場份額，有效整合資源，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，以達到提高企業(yè)競爭力的目的。

2、縱向重組

與公司的上下游企業(yè)（即供應(yīng)商或者客戶）進行重組，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)內(nèi)一條龍經(jīng)營，這種重組方式可以縮短生產(chǎn)經(jīng)營周期，使原料持續(xù)供應(yīng)和產(chǎn)品快速分銷得以實現(xiàn)。如果重組的是上游企業(yè)（供應(yīng)商），我們稱之為向后重組；如果重組是下游企業(yè)（客戶），我們稱之為向前重組。

3、混合重組

被重組企業(yè)既不是同行業(yè)競爭公司，也不是上游或下游廠家?；旌现亟M中又有三種形態(tài)：市場擴張型、產(chǎn)品擴張型和純粹的混合重組?；旌现亟M的原因在于實現(xiàn)企業(yè)多元化的經(jīng)營戰(zhàn)略，分散企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

（二）根據(jù)出資方式不同分類

1、股權(quán)支付

企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；

2、非股權(quán)支付

以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。

3、混合支付

企業(yè)在購買股權(quán)或資產(chǎn)時，同時采用股權(quán)支付和非股權(quán)支付兩種形式。

二、企業(yè)重組的稅收籌劃理論與原則

（一）企業(yè)重組的稅收籌劃理論

稅收籌劃理論中最負盛名的，莫過于邁倫?斯科爾夫和馬克?沃爾夫森提出的有效稅務(wù)籌劃理論。該理論有三大考量要點：一是兼顧多契約方利益：企業(yè)在開展稅收籌劃時，必須考慮股東、所有者、經(jīng)理人和貸款人等契約各方的稅收利益，而不應(yīng)該只局限于單邊利益；二是隱性稅收的價值：企業(yè)在重組過程中，如果追逐稅收優(yōu)惠資產(chǎn)，有可能導(dǎo)致資產(chǎn)價格不斷上漲，進而導(dǎo)致以較低的稅前收益率承擔(dān)了部分收益損失，因此必須綜合考慮企業(yè)重組中涉及到的隱性稅收和顯性稅收成本。三是非稅成本的考量：稅收籌劃實施過程中，企業(yè)極有可能承擔(dān)連帶的經(jīng)濟成本，如企業(yè)分立會增加管理機構(gòu)、人事、組織協(xié)調(diào)的費用，故企業(yè)重組必須綜合考慮所有成本，而非僅僅是稅收成本。

（二）企業(yè)重組中稅收籌劃的主要原則

稅收籌劃經(jīng)常與避稅、偷稅、逃稅等概念聯(lián)系起來，而以下原則是稅收籌劃與其他概念區(qū)分開來的重要依據(jù)，也可以說是稅收籌劃的立身之本。

1、合法性原則

遵守稅收法規(guī)政策是稅收籌劃的前提，這是稅收籌劃與其他相關(guān)概念（如避稅、偷稅、逃稅）之間的本質(zhì)區(qū)別。納稅人必須依照稅法規(guī)定履行納稅義務(wù)，對企業(yè)的涉稅事項進行預(yù)判和規(guī)劃，在合法的前提下為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化而進行稅收負擔(dān)最優(yōu)化處理。

2、預(yù)見性原則

稅收籌劃實質(zhì)上是運用稅收法規(guī)的指導(dǎo)，通過把控生產(chǎn)經(jīng)營活動和企業(yè)重組行為來規(guī)劃納稅人納稅義務(wù)的發(fā)生。因此，企業(yè)納稅籌劃通常在納稅義務(wù)發(fā)生之前，或者貫穿整個企業(yè)重組活動的各個環(huán)節(jié)，從稅收籌劃的角度有預(yù)見性地指導(dǎo)企業(yè)重組行為。

3、系統(tǒng)性原則

隨著現(xiàn)代企業(yè)管理和稅收籌劃技術(shù)的發(fā)展，“稅負最小化”已然無法滿足企業(yè)的要求了，“稅后利益最大化”開始成為企業(yè)追逐的新目標，現(xiàn)在許多企業(yè)已經(jīng)把稅收籌劃提升到了戰(zhàn)略高度，更有系統(tǒng)性的意識。相應(yīng)的，企業(yè)就不再局限于“節(jié)稅”這一種目的，如果“增稅”能助力企業(yè)開拓市場、增加收入、提升站位，那么納稅籌劃的定義就更廣泛了。

三、基于稅收籌劃的企業(yè)重組對象及融資方式選擇

（一）目標行業(yè)的選擇

前文已經(jīng)提過，企業(yè)按重組對象所在行業(yè)可分為橫向重組、縱向重組和混合重組三種形式。

橫向重組發(fā)生在同一行業(yè)的不同企業(yè)之間，因此通常不會使企業(yè)的納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)發(fā)生大的變化，但由于重組后企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營收入的變化，可能使納稅人不符合小型微利企業(yè)的條件，從而不再享受小型微利企業(yè)的增值稅稅收減免和企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅率。

縱向重組因為涉及到跨行業(yè)，會出現(xiàn)納稅人屬性發(fā)生變化的情況，也可能會導(dǎo)致納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)的增加。但是，從增值稅角度看，如果重組企業(yè)和目標企業(yè)在同一縣、市，重組前需要交納增值稅的應(yīng)稅行為，在重組后被視為企業(yè)內(nèi)部移送，不視同銷售。因此，縱向重組通常會起到減少增值稅納稅環(huán)節(jié)的效果。

混合重組是三種重組方式中稅收影響最大的，因為混合重組是跨行業(yè)重組，因此幾乎會影響到企業(yè)納稅的方方面面，從納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)、適用稅率到優(yōu)惠政策享受都會發(fā)生變化。正因為如此，國家出臺的政策鼓勵企業(yè)在符合特殊性稅務(wù)處理的前提下，重組方可以繼承被重組方享受的稅收優(yōu)惠和經(jīng)營凈虧損結(jié)轉(zhuǎn)等特殊權(quán)益。如[2009]59號文規(guī)定：在企業(yè)吸收合中，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

因此，在符合企業(yè)整體戰(zhàn)略布局的情況下，可以從是否享受稅收優(yōu)惠和優(yōu)惠幅度來選擇重組對象所在行業(yè)，從而能使企業(yè)在重組后享受相應(yīng)的稅收待遇。

（二）目標企業(yè)經(jīng)營狀況的選擇

根據(jù)財稅[2009]59號文的規(guī)定，屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，以及股權(quán)支付比例不低于85%的情況，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。因此，在適合條件下，選擇一家凈虧損額較大的企業(yè)進行合并，能夠為企業(yè)降低稅收負擔(dān)。但企業(yè)的財務(wù)狀況是虧損還是盈利，一定程度上說明了企業(yè)的經(jīng)營水平和行業(yè)盈利狀態(tài)。所以，企業(yè)重組時要均衡經(jīng)營風(fēng)險和稅務(wù)風(fēng)險，從而做出最優(yōu)抉擇。

（三）不同融資方式的選擇

企業(yè)重組因其涉及資金金額較大，難免涉及資金籌措，常見的融資方式有股權(quán)融資和債務(wù)融資。股權(quán)融資分為股票發(fā)行和股票置換兩種形式。因為股利分配不能在企業(yè)所得稅稅前扣除，所以這種方式對企業(yè)而言無法降低稅負，但對于需要資金但又不想形成過高資產(chǎn)負債率的企業(yè)而言，股票發(fā)行是較優(yōu)選擇。股票置換可以不涉及現(xiàn)金，用企業(yè)的股票去置換被重組企業(yè)的股票。根據(jù)財稅[2014]109號文的規(guī)定，企業(yè)進行特殊稅務(wù)處理的標準已經(jīng)從收購被重組企業(yè)75%的股權(quán)降低到了50%，在同時滿足特殊重組其他條件的情況下，重組雙方的企業(yè)都可以作特殊稅務(wù)處理，從而有免稅、延遲納稅的效果。債務(wù)融資一般包括銀行和非銀行機構(gòu)借款以及發(fā)行債券兩種方式。這兩類利息支出在企業(yè)所得稅中都準予稅前扣除，所以都有減少企業(yè)應(yīng)納稅額的作用。但兩者的區(qū)別在于借款利息一般是分期支付的，而債券既可以選擇分期也可以選擇期末匯總支付。這樣，對稅收影響也是有差異的。如果利息的金額比較大的話，在其他條件差異不大的情況下，企業(yè)可以結(jié)合自身情況選擇融資方式，這也是稅收籌劃的一個方面。

綜上所述，稅務(wù)籌劃是企業(yè)重組中不可忽視的環(huán)節(jié)，也是影響深遠的因素。企業(yè)應(yīng)該在合法性、預(yù)見性、系統(tǒng)性的稅收籌劃原則指導(dǎo)下，在重組活動中從整體戰(zhàn)略出發(fā)，靈活運用稅收政策法規(guī)，合理有效地謀求稅收利益，選擇適合企業(yè)發(fā)展的最佳方案。

參考文獻：

[1]財稅〔2009〕59號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》

[2]財稅〔2014〕109號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》

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企業(yè)合并現(xiàn)象的頻繁出現(xiàn)，標志著我國市場經(jīng)濟發(fā)展已步入全新階段。企業(yè)合并過程不僅僅是兩家企業(yè)的簡單累加，其中涉及到會計處理、稅務(wù)籌劃等多項過程，因此有必要深入企業(yè)合并中的各項工作。

二、企業(yè)合并概述

企業(yè)合并的本質(zhì)是兩家企業(yè)在資產(chǎn)、負債等多個方面的合并操作，發(fā)起合并的一方通過設(shè)立全新的企業(yè)接受被合并方的一切資產(chǎn)負債；企業(yè)合并還意味著股東和股權(quán)的交換，交換雙方是發(fā)起合并的企業(yè)以及被合并方的股東，通過股權(quán)的交換保證企業(yè)合并行為徹底生效。當(dāng)前我國對企業(yè)合并行為給出了明確規(guī)定，認定企業(yè)合并屬于企業(yè)重組體系的分支行為；例如在59 號文件中明確規(guī)定企業(yè)重組行為涉及到不同企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營、法律權(quán)屬結(jié)構(gòu)、債務(wù)等多方面的交易和歸并，企業(yè)合并也位于其中；在企業(yè)合并行為中，被合并的一方需要出讓自己的股權(quán)、資產(chǎn)、負債等要素，股東則要與對方進行股權(quán)的置換操作，最終完成企業(yè)合并行為。

三、會計處理方法分析

（一）權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)合并體系中呈現(xiàn)出多樣化特征；企業(yè)合并過程中通常會產(chǎn)生多種交易費用，企業(yè)在分析處理各類交易費用時需要結(jié)合企業(yè)自身的會計業(yè)務(wù)流程體系以及既定的管理體制，從而實現(xiàn)參與合并的不同企業(yè)在利益層面的關(guān)系，有效明確每個企業(yè)在合并中所獲取的權(quán)益。合并作價也是權(quán)益結(jié)合法的特征之一，關(guān)鍵點在于判斷企業(yè)的剩余價值；基于對方立場剩余價值有助于把握企業(yè)合并后的整體發(fā)展規(guī)劃進程，為合并后的企業(yè)發(fā)展目標指明方向；另一方面也有助于合并后的企業(yè)在價格與資產(chǎn)方面更趨協(xié)同統(tǒng)一，增強企業(yè)股東對企業(yè)資產(chǎn)的掌控能力，并承擔(dān)落實與持股規(guī)模相匹配的責(zé)任義務(wù)。企業(yè)中資金股份的分配同樣以合并后企業(yè)股東的持股規(guī)模為依據(jù)，在保證股份分配合理度的同時增強企業(yè)適應(yīng)外界環(huán)境的能力，同時保證企業(yè)的資產(chǎn)負債處于穩(wěn)定合理的范圍內(nèi)。由此可見權(quán)益結(jié)合法更多應(yīng)用在合并后企業(yè)權(quán)益分配方面，當(dāng)然在具體使用中還需要考慮到匯率、市場等外界環(huán)境因素的變化，并對同時期的政策進行深入分析，發(fā)揮財務(wù)報表在其中的作用。（二）購買法。購買法在企業(yè)合并中的應(yīng)用同樣具有多樣性特征，本質(zhì)上是不同企業(yè)之間的一種交易行為，參與合并的兩個企業(yè)分別扮演買方和賣方的角色。購買法的一大典型表現(xiàn)在于融合購買，扮演買方角色的企業(yè)付出一定的資金代價購買扮演賣方角色的企業(yè)，在購買過程中還需要妥善處理被賣企業(yè)的資產(chǎn)和負債事宜，相當(dāng)于對被賣企業(yè)的全面整合。此外部分企業(yè)合并場景中涉及到股權(quán)的轉(zhuǎn)換和交易。但是所有購買法下的企業(yè)合并行為均無法回避對被賣企業(yè)的整體情況的考察和分析，并通過最真實的經(jīng)營數(shù)據(jù)確定被賣企業(yè)的具體情況，發(fā)揮賬務(wù)信息在其中的應(yīng)有作用并作為處理企業(yè)合并事宜的重要憑證。在購買法企業(yè)合并中難免出現(xiàn)賬務(wù)差額，通常情況下選擇損益處理方法對企業(yè)合并中的差異進行處理。另外還需要分析企業(yè)合并中的收購支付額要素，比對支付金額與資產(chǎn)公允價值兩項因素；若支付金額規(guī)模偏大則采用商譽分析模式處理，若公允價值規(guī)模偏大則將其規(guī)定為當(dāng)期損益。（三）稅務(wù)處理措施。企業(yè)合并中必須要妥善處理稅務(wù)方面的工作，保證合并后的企業(yè)稅務(wù)體系運轉(zhuǎn)優(yōu)良。在稅務(wù)處理環(huán)節(jié)中需要格外關(guān)注增值稅發(fā)票信息，事實上當(dāng)前由于企業(yè)合并發(fā)生的經(jīng)濟案例多數(shù)與企業(yè)稅務(wù)處理因素相關(guān)，而經(jīng)濟案例的導(dǎo)火索多為增值稅發(fā)票。參與合并的企業(yè)會計人員出于謹慎考慮，在處理稅務(wù)事宜中過度重視增值稅發(fā)票因素，進而從根本上避免企業(yè)合并可能造成的稅務(wù)問題，達到防患于未然的效果。由此可見建立規(guī)范的增值稅發(fā)票管理制度是很有必要的，也是衡量企業(yè)日常管理水平的重要標準，企業(yè)在建立增值稅發(fā)票管理體系時要結(jié)合本企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，保證增值稅發(fā)票管理模式切實可行，另外還需要注意發(fā)票管理事宜中的各項細節(jié)。通常情況下企業(yè)建立增值稅發(fā)票體系需要及時性、準確性等要素；企業(yè)人員首先要保證增值稅發(fā)票信息的即時性，確定開具增值稅發(fā)票的時空因素并注意發(fā)票管理制度的創(chuàng)新，在實際管理中不斷完善增值稅發(fā)票的管理流程，有效落實增值稅發(fā)票管理中的各項任務(wù)。已知增值稅發(fā)票中的各項信息是非常重要的，企業(yè)合并過程中會計人員要加強對發(fā)票的審核力度，對企業(yè)合并合同中的內(nèi)容進行精準驗證，必要情況下可以酌情修改合并合同的內(nèi)容，掃清后續(xù)工作中可能遇到的障礙。簽訂企業(yè)合并合同簽訂還需要驗證納稅人資質(zhì)的可靠性，從而確保增值稅發(fā)票信息的合理性和可追究性，同時提升發(fā)票內(nèi)容本身以及開具行為的規(guī)范化。對發(fā)票處理過程中發(fā)現(xiàn)的差別或異?，F(xiàn)象則需要立即處理，避免成為遺留問題并影響后續(xù)工作。

四、稅務(wù)處理方法分析

（一）合并業(yè)務(wù)稅務(wù)處理方法。當(dāng)前我國針對企業(yè)間的合并行為出臺了一系列規(guī)范完整的規(guī)章制度，對企業(yè)合并中的業(yè)務(wù)重組以及各類稅種的處理方法有著明確的規(guī)定，經(jīng)常提到的財務(wù)所得稅機制即是該類規(guī)章制度中所強調(diào)的內(nèi)容。該類規(guī)章制度的頒布和施行對企業(yè)間的合并行為提供了明確的指導(dǎo)，企業(yè)間的合并行為要嚴格遵守國家部委和主管部門頒布的相關(guān)法律法規(guī)，從根本上保證企業(yè)合并行為合理合法的同時妥善處理所得稅的相關(guān)事宜，為稅務(wù)處理工作的高質(zhì)量落實奠定基礎(chǔ)。企業(yè)合并過程不僅僅是兩家企業(yè)的簡單相加，本質(zhì)上是企業(yè)之間互相接收對方的資產(chǎn)細節(jié)，因此在企業(yè)合并中需要嚴格把握稅務(wù)處理的相關(guān)事宜，保證企業(yè)的資產(chǎn)細節(jié)能夠被對方順利接納。由此可見在處理企業(yè)合并中的稅務(wù)業(yè)務(wù)時需要緊扣國家頒布的各類標準，對非股權(quán)支付類型的凈資產(chǎn)要素，則需要估計該類凈資產(chǎn)的本身價值，在確定其大體價值后開展并購行為，在計算稅務(wù)的過程中則充分應(yīng)用公允價值信息。（二）股權(quán)收購稅務(wù)處理方法。股權(quán)收購是企業(yè)合并場景中的重要環(huán)節(jié)，收購方通過企業(yè)合并方式對被收購方的股權(quán)進行整體收購，在保證股權(quán)收購各項任務(wù)順利進行的同時達到理想化的股權(quán)收購結(jié)果。通過對企業(yè)合并中收購行為的分解不難看出其中包含收購方、被收購方以及法人股東等多個主體，上述主體均涉及到稅務(wù)因素。在股權(quán)收購行為中涉及稅務(wù)因素的各個主體均必須遵守國家頒布的各種法律法規(guī)，保證涉稅業(yè)務(wù)的正常執(zhí)行。在股權(quán)收購過程中需要對被收購方的股東因素進行詳細分析，例如對被收購方計稅方式的分析則是典型的會計處理方式之一。當(dāng)股權(quán)收購行為完成后意味著企業(yè)需要開展全方位的納稅業(yè)務(wù)，股權(quán)收購過程涉及到企業(yè)合并過程中的各個主體，具體形式是股份股權(quán)在不同主體之間的轉(zhuǎn)讓，需要注意轉(zhuǎn)讓過程是牽涉到所得稅因素的，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程需要按照法律法規(guī)繳納因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所得稅；在繳納所得稅的過程中需要注意繳納所得稅的主體，上市企業(yè)個人性質(zhì)的股東不需要繳納所得稅的，其余個體均需要繳納所得稅。

五、稅務(wù)籌劃分析

（一）產(chǎn)權(quán)交換支付。針對企業(yè)間的合并行為，我國在相關(guān)領(lǐng)域已經(jīng)頒布了非常明確的法律法規(guī)體系；企業(yè)合并過程通常伴隨著價值、資產(chǎn)的支付或轉(zhuǎn)移，根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)的要求，提供了多種資產(chǎn)支付轉(zhuǎn)移的方式，企業(yè)在合并過程中可以選擇法律規(guī)定范圍內(nèi)的方式完成資產(chǎn)支付轉(zhuǎn)移任務(wù)。但是需要注意不同的資產(chǎn)支付轉(zhuǎn)移手段通常對應(yīng)不同的繳稅比例和繳稅額度，事實上造成企業(yè)合并中的成本因素。因此不同企業(yè)在合并中應(yīng)當(dāng)注意資產(chǎn)支付轉(zhuǎn)移方式的選擇，確保選擇的轉(zhuǎn)移方式對應(yīng)相對較小規(guī)模的稅費支付，從而降低因企業(yè)合并對企業(yè)雙方造成的不必要的負擔(dān)，充分體現(xiàn)企業(yè)利益最大化的效果。通常情況下企業(yè)要控制資本所得稅的規(guī)模，在法律法規(guī)范圍內(nèi)選擇合理的措施并實現(xiàn)降低稅務(wù)額度的效果，進入為合并企業(yè)創(chuàng)造更多的效益。企業(yè)的所得稅通常與企業(yè)的經(jīng)濟效益密切相關(guān)，企業(yè)通過良性經(jīng)營不斷擴大經(jīng)營規(guī)模和效益的同時也容易導(dǎo)致企業(yè)所得稅規(guī)模的提升，進而造成一定規(guī)模的企業(yè)負擔(dān)；這種情況下企業(yè)可以通過合并行為達到降低虧損、保證企業(yè)效益的效果；合并后企業(yè)可以充分利用經(jīng)濟效益與利潤資源，在提升利潤使用效率的同時使其更好地為企業(yè)發(fā)展服務(wù)。企業(yè)基于提升稅收籌劃合理度的目的，可以合理降低企業(yè)的利潤因素，進而達到更好的稅收籌劃效果。由此可見維護企業(yè)自身利益是企業(yè)合并的重要作用之一，企業(yè)應(yīng)當(dāng)深刻認識到企業(yè)合并帶來的實際意義，在深入研究并理解國家頒布的法律制度的基礎(chǔ)上，通過選擇合理的產(chǎn)權(quán)交換支付方式達到良好的稅務(wù)統(tǒng)籌效果，從而使得稅收籌劃真正服務(wù)于企業(yè)的發(fā)展。（二）免稅合并。在企業(yè)合并的稅務(wù)籌劃處理機制中還經(jīng)常涉及到免稅合并模式，免稅合并顧名思義就是在企業(yè)合并中減少或避免繳稅現(xiàn)象。通常對企業(yè)合并的分析是基于繳稅前提下的，繳稅合并也是企業(yè)合并中最常見的場景，因此需要對免稅合并場景做單獨分析。事實上在企業(yè)合并過程中經(jīng)常需要深度利用被合并企業(yè)的賬目，通過對賬目信息的深度分析是合并行為更加符合免稅合并的條件，具體表現(xiàn)為有利計稅成本的提供。繳稅合并中通常會產(chǎn)生一定規(guī)模的資產(chǎn)計稅成本，根本原因在于評估價值、賬目價值之間的巨大差異，業(yè)內(nèi)將其定義為評估增值額。評估增值額也是免稅合并體系中的關(guān)鍵因素之一，被合并的一方合理利用評估增值額因素能夠有效彌補經(jīng)營中的虧損額。

篇6

摘要：目標企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點，在對目標企業(yè)進行選擇時，結(jié)合現(xiàn)行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業(yè)并購的后續(xù)工作有很大的幫助。本文從并購目標企業(yè)所在行業(yè)選擇、所在地域選擇、所處經(jīng)營狀況選擇等方面對企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的納稅籌劃進行探討。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；所得稅；納稅籌劃；目標企業(yè)

2008年世界金融危機引起了新一輪企業(yè)并購的熱潮，2008年至今，國內(nèi)并購重組迭起，不少企業(yè)選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務(wù)總局在聯(lián)合的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》都對企業(yè)并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業(yè)并購中納稅籌劃有重要的理論和現(xiàn)實價值。目標企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點，因此企業(yè)如何選擇目標企業(yè)作為并購對象，是企業(yè)并購要解決的首要問題。在對目標企業(yè)進行選擇時，結(jié)合現(xiàn)行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業(yè)并購的后續(xù)工作有很大的幫助。本文結(jié)合現(xiàn)行稅收政策，從并購目標企業(yè)所在行業(yè)選擇、所在地域選擇、所處經(jīng)營狀況選擇等方面對企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的納稅籌劃進行探討。

1企業(yè)并購與納稅籌劃相關(guān)理論

企業(yè)并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯(lián)用為一個專業(yè)術(shù)語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業(yè)并購?fù)ǔＶ敢患移髽I(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)和全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。

納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內(nèi)，從多種納稅方案中進行科學(xué)、合理的事前預(yù)測和規(guī)劃，使企業(yè)稅負減輕的一種財務(wù)管理活動。隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，各項稅收法規(guī)逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔(dān)的輕重往往關(guān)系到納稅人實得利益的多寡。節(jié)稅是激發(fā)并購產(chǎn)生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業(yè)并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預(yù)期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。

2企業(yè)并購中對目標企業(yè)選擇的納稅籌劃研究

2.1目標企業(yè)所在行業(yè)選擇的納稅籌劃根據(jù)目標企業(yè)所處行業(yè)不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標，但從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少?？v向并購是指企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶等上下游企業(yè)合并，以達到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。另外由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

新企業(yè)所得稅法的重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠，實施條例對行業(yè)優(yōu)惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業(yè)從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資經(jīng)營所得給予三免三減半的優(yōu)惠。③明確了企業(yè)從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的所得給予三免三減半的優(yōu)惠。④明確了鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策以及鼓勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策等[1]。所以，企業(yè)在選擇并購的目標企業(yè)，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。

例1：A公司的核心產(chǎn)品為某品牌中藥洗發(fā)水，現(xiàn)有機會合并從事中藥種植的B企業(yè)或從事香料作物種植的C企業(yè)，假設(shè)兩家企業(yè)資產(chǎn)、負債情況相當(dāng)，平均每年所得稅應(yīng)納稅所得額均為600萬元，A企業(yè)現(xiàn)有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？

分析：由題意，B、C兩家企業(yè)的合并成本相當(dāng)。且B、C兩家企業(yè)均為A企業(yè)的上游企業(yè)，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環(huán)節(jié)的目的。另外根據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定：“企業(yè)從事中藥材種植免征企業(yè)所得稅；企業(yè)從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業(yè)所得稅。”所以，若兼并B企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業(yè)更有利。

另外，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于下崗失業(yè)人員再就業(yè)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務(wù)院關(guān)于進一步加強就業(yè)再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)[2005]36號）的規(guī)定，對國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流興辦的經(jīng)濟實體（以下除外：金融保險業(yè)、郵電通訊業(yè)、建筑業(yè)、娛樂業(yè)以及銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，服務(wù)型企業(yè)中的廣告業(yè)、桑拿、按摩、網(wǎng)吧、氧吧，商貿(mào)企業(yè)中從事批發(fā)、批零兼營以及其他非零售業(yè)務(wù)的企業(yè))，凡符合以下條件的，可以免征3年企業(yè)所得稅：①安置原企業(yè)富余人員30%以上的；②利用原企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)或關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；③獨立核算、產(chǎn)權(quán)清晰并逐步實行產(chǎn)權(quán)主體多元化。所以，根據(jù)以上法規(guī)規(guī)定，企業(yè)可以選擇并購國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流出的企業(yè)，安置該企業(yè)的富余人員和接受資產(chǎn)，就可以享受到免除3年所得稅的優(yōu)惠政策。

2.2目標企業(yè)所在地區(qū)選擇的納稅籌劃稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間的差異，決定了在并購不同地區(qū)相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況的目標企業(yè)時，可獲得不同的收益。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。國家對西部地區(qū)和民族自治地區(qū)的優(yōu)惠政策有：對設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅；對在西部地區(qū)新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業(yè)，上述項目收人占企業(yè)總收人70％以上的，自開始生產(chǎn)經(jīng)營之日起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第二年至第五年減半征收企業(yè)所得稅；經(jīng)省級人民政府批準，民族自治地方的內(nèi)資企業(yè)可以定期減征或免征企業(yè)所得稅等[2]。由于存在地區(qū)之間的差異，并購企業(yè)可選擇在這些特殊地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體稅收負擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

2.3目標企業(yè)經(jīng)營狀況選擇的納稅籌劃企業(yè)并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標企業(yè)經(jīng)營的虧損，將目標企業(yè)經(jīng)營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業(yè)，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節(jié)約所得稅的目的。財政部、國家稅務(wù)總局2009年5月8日新的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規(guī)定了新時期對于企業(yè)并購中相關(guān)虧損企業(yè)所得稅事項的處理。根據(jù)規(guī)定企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理在一定程度上就是免稅政策。若企業(yè)合并符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，并且企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。[3]

例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續(xù)盈利，股價穩(wěn)中有升，預(yù)計未來兩年內(nèi)盈利率將持續(xù)增加。2009年6月為了擴大經(jīng)營，長江公司決定合并同行業(yè)的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。假設(shè)向東公司凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權(quán)支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（假設(shè)截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%）

分析：長江公司的合并符合企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，根據(jù)《通知》規(guī)定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節(jié)省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發(fā)展勢頭良好，預(yù)計在12個月后出售股權(quán)不會造成損失，而且可以延緩納稅。

篇7

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；并購成本；稅收籌劃

并購一般是指兼并和收購。并購行為最基本的動機是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。稅收籌劃可以在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)，通過對經(jīng)營、投資、理財活動的事先籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的經(jīng)濟利益。

一、并購對象選擇

（一）行業(yè)選擇。橫向并購應(yīng)選擇具有地域優(yōu)勢或享受稅收優(yōu)惠制度的企業(yè)。縱向并購可能會改變企業(yè)的納稅環(huán)節(jié)。比如并購前并購企業(yè)從供應(yīng)商采購原材料和向客戶銷售環(huán)節(jié)變成了企業(yè)內(nèi)部貨物移送，減少了增值稅納稅額。混合并購是指企業(yè)對既不是上下游關(guān)系也沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)進行的并購行為。并購企業(yè)如果經(jīng)營狀況良好，有大量盈余，可以考慮虧損的企業(yè)并購，合并利潤表后，能夠利用盈余彌補虧損企業(yè)的虧損，獲得資金時間價值，遞延繳納企業(yè)所得稅。

（二）并購對象所在地的選擇。我國稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。并購企業(yè)選擇地區(qū)性優(yōu)惠政策的受益企業(yè)作為并購對象，可以降低企業(yè)的整體稅收負擔(dān)。在并購?fù)瓿芍螅淖冏缘匾彩浅Ｒ姷谋芏愂侄巍?/p>

（三）并購對象不同財務(wù)狀況的選擇。并購對象存在大量凈經(jīng)營虧損時，可選擇特殊性稅務(wù)處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。

二、并購支付方式的選擇

不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現(xiàn)金購買、承擔(dān)債務(wù)和股票交換三種方式。企業(yè)在并購時采用合理方式，可以降低稅負或推延納稅。

（一）現(xiàn)金并購相比其他支付方式程序簡單易操作，資產(chǎn)價值增值時，折舊額能夠抵減稅前利潤；現(xiàn)金并購不會影響股東利益，還可以分期付款。但是現(xiàn)金購買中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移視同銷售，需要繳納流轉(zhuǎn)稅等多個稅種。現(xiàn)金并購時稅前利潤不能彌補虧損?，F(xiàn)金支付額如果較大，會影響企業(yè)現(xiàn)金流，對資本運營可能會產(chǎn)生不利影響。

（二）股權(quán)并購是指并購企業(yè)通過協(xié)議購買被并購企業(yè)的股權(quán)，或以相同股份額換取被并購企業(yè)的股份或資產(chǎn)，參與或控制被并購企業(yè)的經(jīng)營活動。股權(quán)并購不用進行資產(chǎn)評估，不需要繳納所得稅，程序簡單，對被并購企業(yè)的股東權(quán)益不會產(chǎn)生影響，并購后需要承擔(dān)被并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

（三）綜合證券并購是企業(yè)利用現(xiàn)金、股票，認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多N有價證券進行并購，該種并購較為靈活，當(dāng)非股份支付額與支付的合并企業(yè)的股權(quán)票面價值的比例小于20%時，為免稅合并業(yè)務(wù)，不繳納企業(yè)所得稅，但是如果被并購企業(yè)債務(wù)過多，會影響企業(yè)資本運營能力。

三、融資方式的選擇

并購融資方式主要有內(nèi)部留存收益、股權(quán)融資、發(fā)行企業(yè)債券、杠桿融資等，歸納起來主要是股權(quán)融資和權(quán)益融資。融資方式不同，融資的難易程度不同，對資本成本的影響也不同。

內(nèi)部留存收益融資不用支付籌資費用，但不能起到抵稅作用，且內(nèi)部留存收益數(shù)額有限，并且都有特定用途，使用受制約；股權(quán)融資通過增資吸引新股東，所獲得的資金不用還本付息。企業(yè)利用稅后利潤進行股息分配，無法起到稅收擋板作用，同時還稀釋了每股收益；債權(quán)融資具有財務(wù)杠桿作用，對股東利益沒有影響，利息可以稅前扣除，但是有還本付息的財務(wù)壓力，這種融資方式適合企業(yè)資金臨時短缺時使用。

四、會計處理方式的選擇

同一控制下采用權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益法處理時被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負債按賬面價值反映，合并后企業(yè)資產(chǎn)價值和折舊額保持不變，不能增加稅收擋板作用。如果被合并企業(yè)資產(chǎn)貶值則需要計提折舊，合并后會增大折舊的稅收擋板作用。如果合并對價賬面價值大于凈資產(chǎn)賬面價值，差額要調(diào)增留存收益，未來彌補虧損額減少，降低潛在的節(jié)稅作用。合并對價與賬面價值的差額調(diào)整留存收益不確認商譽，不會發(fā)生商譽減值，產(chǎn)生節(jié)稅作用。

非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。并購企業(yè)的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果；并購對象的資產(chǎn)、負債按公允價值計量，往往提高了并購前的賬面價值，資產(chǎn)賬面價值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加；并購企業(yè)取得的并購資產(chǎn)成本超過凈資產(chǎn)的公允價值確認為商譽，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。在一般情況下，購買法相比權(quán)益法有較大的稅收優(yōu)勢。

五、組織機構(gòu)設(shè)置的選擇

企業(yè)并購?fù)瓿珊螅徊①徠髽I(yè)存在形式的不同，影響企業(yè)總體稅負。一個重要的選擇是分公司還是子公司。子公司屬于獨立法人，不能和母公司合并繳納稅款，但能享受減免稅等優(yōu)惠政策。分公司不是獨立法人，可以和總公司合并納稅，經(jīng)營虧損能沖減總公司應(yīng)納稅所得額。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負。適用特殊性處理規(guī)定的并購企業(yè)可以繼續(xù)彌補并購對象未超過法定彌補期限的虧損額，而適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的企業(yè)虧損不得在企業(yè)間結(jié)轉(zhuǎn)彌補。因此，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況，做出對總體有利的選擇。

六、結(jié)論

并購是企業(yè)最重要的投資活動之一，也是企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模擴張、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等重大戰(zhàn)略重組的主要實現(xiàn)手段。在影響企業(yè)并購的眾多因素中，稅收因素發(fā)揮了重要的作用，企業(yè)應(yīng)提前考慮并購過程中各步驟的納稅籌劃方案，實現(xiàn)稅后利潤最大化。但是應(yīng)注意的是，減輕稅負并非是企業(yè)并購的首要考慮。應(yīng)當(dāng)在整體戰(zhàn)略目標的前提下，考慮減輕稅負，增大收益。

參考文獻：

[1]胡紹宇.企業(yè)并購之稅收籌劃：一個案例研究框架[J].經(jīng)濟與管理研究，2015

[2]劉志飛.我國企業(yè)并購重組各環(huán)節(jié)稅收籌劃方法研究[D].廣州工業(yè)大學(xué)，2015

[3]徐強.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究[D].石河子大學(xué)，2015

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關(guān)鍵詞：收購合并 交易方式 稅收籌劃

一、企業(yè)收購合并涉稅問題概述

企業(yè)收購合并是企業(yè)之間通過多種購買方式，將兩個或以上企業(yè)合并成一個企業(yè)的過程。通過收購合并，多個企業(yè)可以形成一個在行業(yè)或經(jīng)濟中更具有影響力的大企業(yè)，從而達到影響市場、甚至控制市場的目的。

按照交易的方式分類，收購合并的方式主要有現(xiàn)金交易方式、股權(quán)交易方式、債務(wù)交易方式三種主要的形式。在這三種交易方式各有不同的優(yōu)缺點，不同的收購方式對企業(yè)的現(xiàn)金流有不同的要求，也會給企業(yè)的日后的現(xiàn)金流帶來不同的影響。企業(yè)在收購合并中應(yīng)當(dāng)綜合考量多方面的因素，將稅收給企業(yè)現(xiàn)金流造成的影響降到最低，選擇最適合本企業(yè)的收購方式。

按照參與交易企業(yè)的分工不同，收購合并又可以分為橫向合并、縱向合并和混合合并三種模式。橫向合并是企業(yè)合并與自己主營業(yè)務(wù)大致相同的企業(yè)以擴大本企業(yè)在行業(yè)中的占比，提高影響力。縱向合并是企業(yè)合并主營業(yè)務(wù)上下游的企業(yè)來形成自身的產(chǎn)業(yè)鏈條?；旌虾喜⑹羌嬗袡M向合并和縱向合并的合并方式，是一種更大規(guī)模的企業(yè)發(fā)展方式。

二、企業(yè)收購合并的交易方式

（一）現(xiàn)金交易方式

現(xiàn)金交易方式是收購方企業(yè)通過直接支付現(xiàn)金的方式購買被合并方的股權(quán)的交易方式。由于被收購企業(yè)要有一定的規(guī)模才會被考慮為收購的對象，因此要取得被收購企業(yè)一定數(shù)額的股權(quán)對被收購企業(yè)形成一定的控制權(quán)，并且一般由于被收購企業(yè)的經(jīng)營狀況較好，還存在商譽這一溢價的存在，因此之間以股權(quán)的方式收購企業(yè)將是一筆巨大的開支，對企業(yè)現(xiàn)金流的要求十分的高。企業(yè)在發(fā)展前景十分看很好，現(xiàn)金流足夠充裕的情況下采取現(xiàn)金交易方式是可選的。

（二）股權(quán)交易方式

股權(quán)交易方式是企業(yè)以本企業(yè)的股票為對價，通過股權(quán)交換來實現(xiàn)企業(yè)的收購合并。企業(yè)在股權(quán)交易的過程中，并不一定是完全等價的，收購方和被收購方股權(quán)之間的差額多通過現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)來彌補。股權(quán)交易方式可以實現(xiàn)收購多方之間實現(xiàn)你中有我，我中有你的經(jīng)營模式，是多方之間形成相互控股以達到相互控制的目的。同時，股權(quán)交易方式對于現(xiàn)金流的要求較低，企業(yè)只需要對其中一小部分出資，甚至完全不用出資，是現(xiàn)金流不夠充裕但又需要擴張的企業(yè)的更多選擇的方式。

（三）債權(quán)交易方式

債權(quán)交易方式是收購方通過向被收購方發(fā)放借款，發(fā)行債券等方法來達到控制的方式。由于收購方發(fā)行借款和債權(quán)具有特定的目的，因此只能是場外交易。債權(quán)交易的借款等項目在借款期滿后通過債轉(zhuǎn)股的形式形成被投資企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)投資企業(yè)對被投資企業(yè)的控制。在債權(quán)交易方式下，對收購方企業(yè)的現(xiàn)金流有較大的要求，但是由于雙方合同條款的不同，企業(yè)所需要支付的現(xiàn)金流也不同，這有賴于雙方的溝通交流。

三、不同交易方式的納稅與籌劃

（一）現(xiàn)金交易方式的稅收分析

企業(yè)通過現(xiàn)金交易的方式取得被收購企業(yè)的股權(quán)，被收購企業(yè)相當(dāng)于將自己的股權(quán)出售，因此要確認股權(quán)交易的收入。根據(jù)取得的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物與股權(quán)賬面價值的差額確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，以此作為計稅依據(jù)。

被收購企業(yè)被收購后，雙方企業(yè)成為關(guān)聯(lián)企業(yè)。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易產(chǎn)生的收入在稅法中確認為收入，而企業(yè)雙方并未產(chǎn)生實質(zhì)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。且收購企業(yè)由于本身采用現(xiàn)金交易方式取得被投資企業(yè)的股權(quán)已經(jīng)承受了較大的現(xiàn)金流的壓力，且這部分收購支出的資金是為了支持被收購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，而由此增加的一道稅收將會給收購雙方的經(jīng)濟方面帶來極大的壓力。這道稅收在收購過程中將是一筆不小的支出，企業(yè)在收購之后將進行一系列的整改重組工作，額外的稅收負擔(dān)會給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來負面影響。

因此，在企業(yè)合并收購過程中，除非是現(xiàn)金流特別充足的企業(yè)或者是處于其他考慮一定要采取現(xiàn)金交易之外，迫于現(xiàn)金流和稅收的壓力，企業(yè)極少采用現(xiàn)金交易的方式來并購企業(yè)。

（二）股權(quán)交易方式的稅收分析

股權(quán)交易方式的情況下，合并多方的企業(yè)通過股權(quán)交易取得的對等的股權(quán)形成的收入是不需要計算因股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的收入而繳納的企業(yè)所得稅。股權(quán)交易日后，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓收購合并中取得的該項股權(quán)時需要就轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)取得的收入和賬面價值之間的差額計算應(yīng)納稅所得額。

在采用股權(quán)交易的情況下，企業(yè)不需要承擔(dān)因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而負擔(dān)的稅收，即使在日后轉(zhuǎn)讓時才計算繳納企業(yè)所得稅，也具有遞延納稅的效果，使企業(yè)能夠充分利用資金使用的時間價值。企業(yè)的收購合并采用股權(quán)交易的方式，不僅能夠避免大量的現(xiàn)金流出對自身企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，同時能夠?qū)⒑喜⒎狡髽I(yè)應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要交納的整體稅收降到最低。同時，企業(yè)股權(quán)交易后合并的多方能夠互相持有多方的股份，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系更為緊密。錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系也對稅務(wù)當(dāng)局在稅務(wù)稽查過程中造成混亂的影響，減少稅務(wù)當(dāng)局對關(guān)聯(lián)企業(yè)交易之間調(diào)整的頻度和力度。因此，企業(yè)在收購合并中多采用股權(quán)交易的方式進行。

（三）債務(wù)交易方式的稅收分析

債務(wù)交易方式下，收購企業(yè)向被收購企業(yè)提供的資金以債務(wù)的形式體現(xiàn)，對多方的稅收利益都有照顧。對收購企業(yè)來說，企業(yè)提供的債務(wù)并不需要在一定的時間完全轉(zhuǎn)讓，對其現(xiàn)金流的影響是細水長流，不會對其生產(chǎn)經(jīng)營造成過大的影響。對于被收購企業(yè)來說，企業(yè)不用確認因為轉(zhuǎn)讓股權(quán)而產(chǎn)生的收入，同時，企業(yè)因為承受數(shù)額較大的股權(quán)而產(chǎn)生的利息收入可以在稅前扣除，減少企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，降低企業(yè)的稅收負擔(dān)。

此外，企業(yè)在享受因為利息的稅前扣除時，還應(yīng)注意稅法對于稅前可以扣除利息限額的規(guī)定。比如企業(yè)對于負債和所有者權(quán)益比例的問題，企業(yè)適用的最高的利率扣除標準。

由于債務(wù)交易的收購合并方式的現(xiàn)金流和稅收的利益，企業(yè)在合并收購中也較多的采用債務(wù)交易的方式，或者債務(wù)交易與其他交易方式的配合。聯(lián)想在收購IBM的電腦業(yè)務(wù)時，其中很大一部分是以債務(wù)交易的方式進行的。使聯(lián)想公司在這一跨國收購大案中，結(jié)合自身收購的實際需要，將自己的稅收利益最大化。

（四）其他稅收問題分析

企業(yè)在橫向合并中，由于被合并雙方應(yīng)繳納的稅收的類型大致相同，企業(yè)合并后需要交納的稅收種類并不會有太大的改變。在縱向合并中，企業(yè)合并自己的上下游企業(yè)時，有可能會因為被合并企業(yè)繳納稅收與合并企業(yè)的不同而繳納不同的稅收。如工業(yè)企業(yè)收購保險公司成立內(nèi)部保險公司時，將會因為保險業(yè)務(wù)繳納營業(yè)稅。在混合合并中，企業(yè)的稅收情況將會有更為多樣的變化。如合并前合并方企業(yè)要繳納多次繳納增值稅，合并之后只需繳納一道增值稅，減少了納稅環(huán)節(jié)帶來的稅收遵從成本。

企業(yè)在收購前無法享受一些特定的稅收優(yōu)惠措施，比如未達到高新技術(shù)企業(yè)對于公司高新技術(shù)人才比例的要求就不能享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠稅率。在符合條件的收購合并還能夠享受被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，這又給企業(yè)因為收購合并帶來更多的稅收利益。

此外，企業(yè)還可以通過收購合并盈利不佳的企業(yè)來降低自己的應(yīng)納稅所得額。聯(lián)想公司在收購IBM的電腦業(yè)務(wù)時也很好地利用了這一點，收購時IBM 的電腦業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)虧損，合并后聯(lián)想利用IBM 電腦業(yè)務(wù)的虧損減少了自己的應(yīng)納稅所得額。

四、結(jié)束語

企業(yè)收購合并是企業(yè)發(fā)展的必然選擇。尤其是在當(dāng)今世界經(jīng)濟全球化的浪潮中，跨國公司之間的收購合并更是愈演愈烈。中國的企業(yè)在抓住了這一時機，試試積極的“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略，擴大自己在全球市場范圍的影響力，或者為我國發(fā)展所需的能源資源餓供給保駕護航。在企業(yè)跨國收購合并中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以收購地的稅法為依據(jù)，制定適合自己的合并收購策略，避免因為稅收法制的不同造成企業(yè)承受過大的稅收負擔(dān)，對企業(yè)未來的發(fā)展造成不利影響。

參考文獻：

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（一）稅收籌劃應(yīng)當(dāng)服從財務(wù)決策

企業(yè)稅收籌劃是利用安排企業(yè)經(jīng)營進行實現(xiàn)的，對于企業(yè)的投資、融資以及利益分配等方面都會產(chǎn)生一定的影響，假如說企業(yè)稅收籌劃與財務(wù)決策嚴重脫節(jié)的話，會對決策的可行性以及科學(xué)性產(chǎn)生嚴重影響，甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)產(chǎn)生錯誤的決策行為。比方說稅法之中對于企業(yè)出口產(chǎn)品能夠享受有關(guān)優(yōu)惠進行了規(guī)定，企業(yè)如果說選擇了開放式的出口策略的話，經(jīng)濟效益會得到提升。假如不顧國際市場，也沒有考慮企業(yè)所具有的競爭力，僅僅是盲目追求這種稅收利益的話，就可能導(dǎo)致企業(yè)進行錯誤的決策。

（二）稅收籌劃應(yīng)當(dāng)分析成本一效益

稅收籌劃的根本目標是為了得到一定的效益。然而所有的籌劃方案都有兩面性特點，在實施一種籌劃方案的過程中，納稅人可能會取得一些稅收利益，但是也可能會為實施這種方案而付出一定的代價，或者說由于放棄其他方案，導(dǎo)致產(chǎn)生一定的損失。如果說新發(fā)生的費用比取得的利益要小的話，這種籌劃方案才是具有一定的合理性的，如果說損失費用比利益還要大的話，那么這種方案可以說是非常失敗的。所以說成功的稅收籌劃需要各種稅收方案之間的對比和選擇，應(yīng)當(dāng)綜合考慮各方面內(nèi)容。

（三）稅收籌劃應(yīng)當(dāng)考慮到貨幣具有的時間價值

企業(yè)的稅收籌劃并不僅僅是比較企業(yè)的稅收負擔(dān)，應(yīng)當(dāng)對于資金的時間價值進行充分考慮，因為如果說一個納稅方案，可以使當(dāng)前的稅收負擔(dān)大大降低的話，也可能會使未來的稅收負擔(dān)產(chǎn)生增加，這就對于企業(yè)財務(wù)管理人員提出了一定的要求，在對于納稅方案進行評估的過程中，要進行時間價值觀念的引入，將不同的納稅方案，或者說同一個納稅方案之中，不同時期的稅收進行折現(xiàn)來進行對比。不過要注意，不同時間的貨幣是具有不同的結(jié)果以及價值的。如果說納稅年份的選擇不同的話，那么應(yīng)納稅款就有一定的差異存在。

（四）稅收籌劃不應(yīng)忽視風(fēng)險收益

稅收籌劃能夠得到一定的收益，但同時也會產(chǎn)生一定的風(fēng)險。風(fēng)險指的是在某種環(huán)境下，一定條件下，可能會產(chǎn)生的各種結(jié)果的改變，或者說經(jīng)濟波動以及市場風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險的出現(xiàn)，可能會導(dǎo)致某個事情的預(yù)期結(jié)果和實際結(jié)果之間出現(xiàn)差距，這些風(fēng)險包含外部因素也包含內(nèi)部因素。因此企業(yè)不應(yīng)當(dāng)忽視風(fēng)險和收益任何一個部分，而是應(yīng)當(dāng)采取一定的措施，對于風(fēng)險進行化解以及分散，并起到趨利避害的作用。

二、財務(wù)管理活動中各個環(huán)節(jié)的稅收籌劃

（一）籌資活動

籌資指的是企業(yè)為了滿足用資以及投資方面的舉措，并對于資金進行集中的過程。企業(yè)資金的來源主要包括兩個方面：第一是吸收投資者的直接投資，或者說通過發(fā)行股票，使其成為企業(yè)本身具有的資金；第二是利用銀行借款，商業(yè)信用等，產(chǎn)生企業(yè)的債務(wù)資金。

（二）投資活動中的稅收籌劃

1.選擇投資方向

我國如今對于內(nèi)資以及外資企業(yè)的稅制是不同的，相對來說，對于外資企業(yè)的投資，稅收優(yōu)惠比較多。而且，國家為了進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，在高新技術(shù)企業(yè)、產(chǎn)品出口企業(yè)以及生產(chǎn)性外商投資企業(yè)都有一定的稅收優(yōu)惠政策。

2.選擇企業(yè)組織形式

主要指的是企業(yè)在進行分支機構(gòu)的設(shè)置時，是進行子公司或者是分公司的設(shè)置進行選擇。假如說分支機構(gòu)有比總公司更加優(yōu)惠的政策的話，應(yīng)當(dāng)進行子公司的設(shè)置，反之就要設(shè)立分公司。

3.選擇投資地點

在企業(yè)投資的過程中，應(yīng)當(dāng)將基礎(chǔ)設(shè)施以及金融環(huán)境等問題作為基礎(chǔ)，并利用不同地區(qū)稅制方面的區(qū)別以及區(qū)域性的政策區(qū)別，在稅負比較低的地方進行投資，從而得到比較大的利益。

（三）經(jīng)營過程中的稅收籌劃

1.存貨計價方法的選擇

通過存貨計價來展開稅收籌劃，主要是對于企業(yè)稅制環(huán)境以及物價改變等因素進行考慮，對于下一年的物價趨勢進行準確客觀的判斷，并選擇對于企業(yè)稅負最有利的方法。在物價持續(xù)下降的過程中，應(yīng)當(dāng)通過先進先出的辦法來進行存貨。如果說物價上下波動的話，則應(yīng)當(dāng)使用移動加權(quán)或者說加權(quán)平均法。

2.固定資產(chǎn)折舊方法的選擇

固定資產(chǎn)折舊費的多少會對于企業(yè)當(dāng)期的損益產(chǎn)生直接影響，在使用資金的時候進行一定的分攤折舊，能夠減輕企業(yè)的稅務(wù)，并起到延遲納稅的效果。假如說企業(yè)擴大了規(guī)模的話，每年的投資會增加，那么就能夠保持延遲繳納的稅款，起到減稅的效果。

3.充分的費用列支，但是沒有超過限額

依照稅法規(guī)定，這種攤銷、列支等方面的費用應(yīng)當(dāng)盡量列足。比方說宣傳費、招待費以及廣告費等對于列支限額有明確限制的話，可以進行最大程度的利用，需要報給有關(guān)部門進行審批，才能夠扣除相應(yīng)的損失費用，一定要按時進行報批，才能增加企業(yè)利潤。

4.采購對象的選擇

對于增值稅的一般納稅人來說，如果采購對象不同的話，企業(yè)負擔(dān)的附加稅以及流轉(zhuǎn)稅也會有一定的區(qū)別。在銷項稅額已經(jīng)確定的狀況下，如果說采購對象選擇的是增值稅稅率比較高的企業(yè)的話，進項稅抵扣額也比較多，就可以減少增值稅的繳納，并減少繳納附加稅。通常來看，一般納稅人如果說開具了專用發(fā)票的話，能夠得到最大的稅額抵扣，而小規(guī)模納稅人如果說得到了稅務(wù)部門代為開具的發(fā)票的話，也可以進行稅額抵扣。

三、稅收籌劃對于企業(yè)財務(wù)管理的優(yōu)化作業(yè)

（一）稅收籌劃對于財務(wù)管理目標的實現(xiàn)有一定幫助

對于企業(yè)運行來說，完善的財務(wù)管理有著非常巨大的作用。在傳統(tǒng)的企業(yè)財務(wù)管理模式之中，有著非常濃厚的計劃經(jīng)濟色彩，而稅收也被人們當(dāng)做是對于國家的貢獻，沒有注意到稅收對于企業(yè)財務(wù)管理制度方面產(chǎn)生的影響。然而在國家經(jīng)濟發(fā)展的過程中，稅收制度也漸漸得到了完善，因此越來越突出了稅收的籌劃性。首先稅收籌劃與企業(yè)財務(wù)管理目標的確立以及評估息息相關(guān)。實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)管理目標，要求企業(yè)進行最大化的成本降低，進行稅收負擔(dān)的減弱。稅收包含直接以及間接的負擔(dān)，直接指的是在經(jīng)營活動之中，應(yīng)當(dāng)進行納稅，而依照法律進行繳納的支出。而間接負擔(dān)指的是企業(yè)在進行涉稅事務(wù)的辦理過程中，產(chǎn)生的一系列支出。降低稅收負擔(dān)雖然說能夠通過逃稅漏稅實現(xiàn)，但是這兩種方法往往使企業(yè)產(chǎn)生巨大的財務(wù)風(fēng)險，如果說查出的話，企業(yè)就必須要接受稅收罰款等懲罰，企業(yè)的信用等級也會大大降低，這與現(xiàn)代企業(yè)的財務(wù)管理宗旨是相悖的。因此只能通過實現(xiàn)籌劃以及安排一些投資、經(jīng)營以及理財行為，進行比較科學(xué)的籌劃，選擇最好的方案使稅收負擔(dān)大大降低，才符合現(xiàn)代財務(wù)管理之中的要求，才可以實現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)管理的有關(guān)目標。

（二）在企業(yè)財務(wù)決策的過程中，稅收籌劃是非常重要的

在企業(yè)進行籌資決策的時候，不但要考慮到資金方面的需求，而且也要對于籌資成本加以考慮。對于不同方式或者來自不同渠道的資金，在稅法之中有著不同的成本列支方式，比方說債券的利息費用可以在稅前進行一定的列支，但是對于股票來說，產(chǎn)生的利息只有在稅后才能進行列支。所以說要使企業(yè)籌資成本大大降低的話，就應(yīng)當(dāng)考慮在籌資活動之中出現(xiàn)的一些納稅因素，并且科學(xué)合理的籌劃籌資的渠道以及方式，選擇最合適的資本結(jié)構(gòu)，在投資決策的過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮到這種活動會給企業(yè)帶來哪些收益。稅款可以說是投資收益的抵減，而稅法對于投資方式、投資行業(yè)、投資區(qū)域、組織形式以及投資期限之中的規(guī)定也有著一定的差別，這就要求企業(yè)在進行投資的時候應(yīng)當(dāng)考慮到稅制所產(chǎn)生的影響，并保證稅收籌劃的科學(xué)性。在企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營決策的過程中，納稅因素在很多方面都有一定的體現(xiàn)，比方說在生產(chǎn)規(guī)模、購銷、存貨管理以及成本費費用等方面。因此也都有怎樣進行稅收籌劃之類得到問題。在企業(yè)進行利潤分配的過程中，企業(yè)得到利潤的方式，利潤分配的方式以及彌補時間的安排和選擇，都會受到稅收法律的影響，因此也需要進行一系列的稅收籌劃。另外，在企業(yè)進行重組決策的過程中，稅收籌劃也應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)合并、分立以及清算等方面的政策差異來進行。

（三）稅收籌劃能夠使企業(yè)的償債以及盈利能力得到提高

可以說在財務(wù)能力之中，盈利能力是一個非常重要的體現(xiàn)，企業(yè)盈利能力通常是在稅后利潤方面進行表現(xiàn)的。企業(yè)提高稅后利潤的途徑有兩個方面：第一是增加收入，第二是降低成本費用。而稅金作為企業(yè)的一種必要成本，稅收越高，企業(yè)的利潤也就越低，所以說企業(yè)應(yīng)當(dāng)利用稅收籌劃來降低有關(guān)稅收金額，使企業(yè)的盈利能力大大增加。對于企業(yè)財務(wù)能力來說，償債能力是另一個重要的內(nèi)容，它對于某個時間點中，企業(yè)對于到期債務(wù)的清償能力進行了反應(yīng)，企業(yè)不但可以用貨幣資金進行清償，還可以用非現(xiàn)金的資產(chǎn)進行抵債。而企業(yè)的納稅支出比較剛性，在持續(xù)的經(jīng)營之中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照稅法的有關(guān)規(guī)定，通過貨幣資金進行上交，如果說貨幣資金不足，一時間沒有辦法進行資金融通的話，企業(yè)可能會受到一定的處罰，使自身形象被嚴重損害。因此企業(yè)應(yīng)當(dāng)進行合理的稅收籌劃，對于稅金支出進行合理的安排，避免在必要的時候有現(xiàn)金短缺的狀況出現(xiàn)，這樣就能夠使企業(yè)償債能力大大增加。

四、結(jié)束語

篇10

摘要：近年來，我國區(qū)域間稅收轉(zhuǎn)移得到了越來越多學(xué)者的關(guān)注，但其研究主要是集中在政府宏觀領(lǐng)域，鮮有從企業(yè)微觀角度出發(fā)。企業(yè)從利潤最大化的角度出發(fā)，并購過程中必然會進行目標選擇，并購方式等一系列稅收籌劃，最終導(dǎo)致稅收在區(qū)域間的轉(zhuǎn)移。本文即試圖從企業(yè)并購的微觀角度討論其與我國區(qū)域間稅收轉(zhuǎn)移的相關(guān)性。

關(guān)鍵詞 ：企業(yè)并購；稅收轉(zhuǎn)移；稅收偏離度

企業(yè)并購是企業(yè)對外擴張、實現(xiàn)發(fā)展的重要方式，也是資源優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的重要途徑，被越來越多的企業(yè)所采用。繼前四次并購浪潮以后，世界已經(jīng)進入以跨國并購為主要特征的第五次并購浪潮，在經(jīng)濟全球化的進程中，中國也必將卷入此次世界性并購浪潮。企業(yè)通過合并形成跨地區(qū)的大集團，然而由于地區(qū)不同而造成的稅收差異為稅收在區(qū)域間轉(zhuǎn)移提供了可能，企業(yè)從利潤最大化的角度出發(fā)，并購過程中必然會進行目標選擇，并購方式等一系列稅收籌劃，最終導(dǎo)致稅收在區(qū)域間的轉(zhuǎn)移。

一、稅收轉(zhuǎn)移研究成果述評

國外關(guān)于企業(yè)并購引致區(qū)域稅收轉(zhuǎn)移的微觀研究主要集中在公司財務(wù)、公共財政等領(lǐng)域。上世紀70 年代，國外開始研究稅收驅(qū)動因素導(dǎo)致的轉(zhuǎn)讓定價，主要是研究跨國公司制定轉(zhuǎn)讓價格所面臨的環(huán)境；研究當(dāng)存在信息不對稱條件，母子公司如何做出轉(zhuǎn)讓定價安排（Binet，2003）；以及基于稅務(wù)機關(guān)的視角，研究跨國公司稅基和稅收政策的不同對本國的福利效應(yīng)（Carlsen，2005）三個方面展開。Gordon等研究表明，企業(yè)在跨地區(qū)運營時通過地區(qū)間稅負差異降低稅負，必然導(dǎo)致地區(qū)間稅收轉(zhuǎn)移（Gordon，1983）。

2007年以前，對區(qū)域間稅收轉(zhuǎn)移的研究主要集中在人均稅收差異，經(jīng)濟發(fā)展水平等宏觀領(lǐng)域。2004 年，喬寶云和王道樹通過運用個人平均稅收收入方差系數(shù)與人均GDP方差系數(shù)的比值這一指標測算了我國在1994到2001 年間各地區(qū)的稅收差距, 并通過比較不同省份的人均稅收收入方差系數(shù)，證明在中國地區(qū)不同，地方政府的稅收收入的差距也較大。2006年，陜西省國家稅務(wù)局課題組以陜西省為例，對該省的稅收與稅源狀況展開深入調(diào)查, 證明在經(jīng)濟落后地區(qū)稅收與稅源存在不一致的現(xiàn)象。

2007 年以后，關(guān)于稅收轉(zhuǎn)移的研究逐漸從宏觀領(lǐng)域轉(zhuǎn)向企業(yè)微觀層面。2007年，賈康、閻坤、鄢曉發(fā)結(jié)合蘇州案例，從總部企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、稅收監(jiān)管的困難、各地區(qū)發(fā)展總部經(jīng)濟的財稅優(yōu)惠政策比較等方面，分析了總部經(jīng)濟加劇地區(qū)間稅收競爭的原因。同年，靳萬軍、付廣軍分析了內(nèi)資、外資企業(yè)所得稅“兩法”合并后，企業(yè)實行匯總納稅管理對區(qū)域稅收分配的影響, 并提出了各區(qū)域應(yīng)按照對稅源貢獻大小的原則對稅收進行分配的政策建議。2008 年，靳萬軍、付廣軍又從集團稅收征管的政策的角度分析了我國地區(qū)間稅收分配存在的問題。2011 年，解宏，花貴如，江敬文從終極控制人的角度分析了企業(yè)并購與稅收轉(zhuǎn)移的相關(guān)性問題。

以上關(guān)于稅收轉(zhuǎn)移的研究已經(jīng)從宏觀層面轉(zhuǎn)向微觀機制，通過分析企業(yè)的經(jīng)營行為，進一步探究稅收轉(zhuǎn)移的深層原因，并發(fā)現(xiàn)了企業(yè)跨區(qū)域并購與稅收轉(zhuǎn)移的內(nèi)在聯(lián)系，但對其研究仍缺乏實證分析。

二、企業(yè)并購與稅收最小化動機

在西方國家較為規(guī)范的企業(yè)并購都非常注重并購的稅收效應(yīng)，在我國雖然目前大多數(shù)的企業(yè)并購還不太規(guī)范，但以稅收籌劃為目的的企業(yè)并購正在逐年增加。稅收最小化即使不是企業(yè)合并的最主要動機，但絕對是企業(yè)并購不可忽視的一個重要動機。下面將從一般到特殊，分析企業(yè)并購的稅收最小化動機。

1.對所有企業(yè)并購而言

稅收幾乎是所有的企業(yè)并購每一個環(huán)節(jié)都會涉及到的不容忽視的問題，例如，在企業(yè)合并前期的調(diào)查分析階段，并購方需要對擬實施并購的目標企業(yè)做充分的了解，不僅是了解目標企業(yè)的經(jīng)營情況，還包括其稅收繳納狀況，特別是存在不確定性的或有稅收或遞延稅收，以確定目標企業(yè)的財務(wù)報表真實可靠的反映了其財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量，從而對是否將其作為被并購方作出決策；在實施企業(yè)并購的過程中，能否制定合理的并購對價將直接影響到一次并購的成敗，在確定被并購方資產(chǎn)價值時，其遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債是不可忽視的因素，他將直接影響到被并購方的資產(chǎn)負債價值，進而影響到合并對價的制定。此外，企業(yè)稅收成本是其總成本的重要組成部分，企業(yè)出于利潤最大化或是成本最小化的經(jīng)營目標根本動因，必然會通過各種方案的比較，選擇稅收成本最小的一個。雖然有些企業(yè)并購是為剝離不良資產(chǎn)，保住配股資格，可能會在短期內(nèi)導(dǎo)致利潤的續(xù)虛增，增加應(yīng)繳納的稅收，但其最終還是為了實現(xiàn)稅后利潤的最大化（李銘，2008）。

2.對某些企業(yè)并購而言

通過稅收籌劃，實現(xiàn)稅收成本的最小化本身就是某些企業(yè)并購的主要目的。比如：當(dāng)前，我國對注冊地在經(jīng)濟特區(qū)、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。如果并購企業(yè)選擇注冊地在這些經(jīng)濟特區(qū)或者開發(fā)區(qū)的企業(yè)作為并購對象，并購后將整體企業(yè)的注冊地變?yōu)楸徊①徠髽I(yè)所在地，則并購后的納稅主體就能因此次并購行為取得此類稅收優(yōu)惠。因此，通過對企業(yè)進行并購，因為稅收主體的變化而使得企業(yè)享受了種種稅收優(yōu)惠，減輕了企業(yè)的整體稅負，降低了稅收成本。再比如：用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價，調(diào)節(jié)利潤，減輕稅負。

三、企業(yè)并購導(dǎo)致稅收轉(zhuǎn)移的具體途徑

企業(yè)從價值最大化目標出發(fā)，通過并購重組，借助內(nèi)部交易選擇在低稅負地區(qū)實現(xiàn)利潤，是引致稅收跨地區(qū)轉(zhuǎn)移的動力之源，而區(qū)域間稅收差異則為稅收轉(zhuǎn)移提供了空間（解宏等，2011）。企業(yè)并購引致的區(qū)域稅收轉(zhuǎn)移已越來越明顯，并成為妨礙統(tǒng)一市場形成、地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展不平衡的一個重要原因，從理論上講企業(yè)并購會從以下幾個途徑導(dǎo)致稅收轉(zhuǎn)移。

1.改變企業(yè)注冊地

我國現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策在不同地區(qū)之間存在差異，這就決定了在企業(yè)并購過程中選擇性質(zhì)和經(jīng)營狀況相同但所在地區(qū)不同相同的企業(yè)作為并購對象時，獲得的收益也不同。新企業(yè)所得稅法雖然強調(diào)稅收優(yōu)惠要從地區(qū)性優(yōu)惠為主轉(zhuǎn)向行業(yè)優(yōu)惠為主，但對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策卻明顯加重。如：自2011年1 月1 日至2020 年12 月31 日，對設(shè)在西部地區(qū)的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。正是由于稅收政策存在地區(qū)之間的差異，并購企業(yè)通過選擇享受這些優(yōu)惠措施地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，并購后改變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠，從而導(dǎo)致稅收在并購方與被并購方所在地區(qū)間的轉(zhuǎn)移。

2.關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)讓定價

關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)移定價是企業(yè)或集團進行稅收籌劃以降低稅負重要手段。轉(zhuǎn)移定價可以使整個企業(yè)集團納稅時間，納稅地點合影納稅金額實現(xiàn)最優(yōu)化。企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易進行非正常定價，目的就是降低稅負。一方面由于集團內(nèi)部處于不同地區(qū)子公司或分支機構(gòu)可能承擔(dān)不同稅率或稅收優(yōu)惠政策，利用關(guān)聯(lián)關(guān)系轉(zhuǎn)讓定價可以將利潤轉(zhuǎn)移到低稅負地區(qū)。另一方面也可以利用關(guān)聯(lián)關(guān)系將盈利子公司或分支機構(gòu)的利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)，通過盈虧互補，減少企業(yè)當(dāng)期的應(yīng)納稅款。我國在1994年進行了稅制改革，雖然在此之后，國內(nèi)企業(yè)之間稅率在走向統(tǒng)一化，但不同地區(qū)不同行業(yè)的稅收政策仍然存在一定的差異。例如，我國在經(jīng)濟特區(qū)和普通地區(qū)就施行不同的稅率。如果參與企業(yè)并購的獲并購后形成的關(guān)聯(lián)方不在同一地區(qū)，那么他們之間的關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)讓定價就會造成稅收在不同地區(qū)之間的轉(zhuǎn)移。

3.總部經(jīng)濟和匯總納稅

根據(jù)2009年國家稅務(wù)總局下發(fā)的《關(guān)于跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理若干問題的通知》（國稅函[2009]221 號），我國實行匯總納稅的所得稅政策。實行匯總納稅，雖然稅收的總體規(guī)模沒有改變，但由于稅收入庫地點的不同，必然表現(xiàn)出企業(yè)納稅地與經(jīng)營地不一致的狀況。

在我國，大多數(shù)企業(yè)的總部機構(gòu)都集中在東部地區(qū)的發(fā)達城市，匯總納稅不可避免的會這造成稅收收入由經(jīng)濟不發(fā)達中西部地區(qū)向發(fā)達的東部地區(qū)轉(zhuǎn)移，中西部地區(qū)，雖然既耗費了本地資源有承擔(dān)環(huán)境污染的成本，但其創(chuàng)造的稅源卻沒有得到應(yīng)有的稅收收入。并且由于匯總納稅給企業(yè)總部所在地帶來了寬裕的財政稅收，各地政府紛紛展開稅收競爭，出臺一系列優(yōu)惠政策吸引并發(fā)展總部經(jīng)濟，以期給本地區(qū)地區(qū)帶來經(jīng)濟利益的，與此同時，區(qū)域稅收轉(zhuǎn)移的程度被進一步加劇。

參考文獻：

[1]靳萬軍.關(guān)于區(qū)域稅收與稅源背離問題的初步思考.稅務(wù)研究，2007(1):26-32.

[2]靳萬軍.企業(yè)集團稅收管理問題初探.稅務(wù)研究.2008(6):34-35.

[3]賈康,閻坤,鄢曉發(fā).總部經(jīng)濟、地區(qū)間稅收競爭與稅收轉(zhuǎn)移.稅務(wù)研究,2007(2):12-13.

[4]李銘.企業(yè)并購的會計稅收問題研究.北京:經(jīng)濟科學(xué)出版社,2008:40-62.

[5]解宏,花貴如,江敬文.企業(yè)并購中的區(qū)域稅收轉(zhuǎn)移與對策.稅務(wù)研究,2011(5):40-41.

[6]Binet M.E.2003,Testing fiscal competition among Frenchmunicipalities: Grangercausality evidence in a dynamic panel datamodel, Regional science 82,277-289.

[7]Carlsen, Fredrik.Langset, Bjorg.Rattso, Jorn, 2005. Therelationship between firm mobility and tax level: Empirical evidenceof fiscal competition between local governments, Journal ofUrban Economics, Elsevier, vol. 58(2):273-288.