導(dǎo)語：如何才能寫好一篇企業(yè)稅務(wù)管理案例分析，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

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稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理是指在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)，通過對經(jīng)營、投資、理財(cái)活動(dòng)的事先籌劃、事中控制、事后審閱和安排，免于或降低稅務(wù)處罰，盡可能地規(guī)避納稅風(fēng)險(xiǎn)，并在不違反國家稅法的前提下盡可能地獲取“節(jié)稅”的收益，降低公司的稅收負(fù)擔(dān)。由此可見，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理是企業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)管理的一部分，廣泛存在于企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng)中。它不僅是企業(yè)成本管理的重要方面，更是現(xiàn)金流管理的重要組成部分，處理不好稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，輕則可能使企業(yè)遭受法律制裁、資金損失和不必要的聲譽(yù)損害，重則可能影響到企業(yè)的正常經(jīng)營；而良好有效的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理則有利于增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，促使其健康發(fā)展。

二、建安企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理缺陷分析

（一）行業(yè)特點(diǎn)為管理帶來難度。建安企業(yè)具有經(jīng)營分布點(diǎn)多、項(xiàng)目時(shí)間較長的特點(diǎn)，納稅環(huán)境復(fù)雜多變，給稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理增加了難度。多數(shù)大型建安企業(yè)都跨?。ㄊ校┙?jīng)營，在實(shí)行總分機(jī)構(gòu)匯總繳納企業(yè)所得稅以來，許多單位紛紛注冊成立了二級分支機(jī)構(gòu)，加上招投標(biāo)時(shí)為了滿足當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)部門要求而設(shè)立的經(jīng)營機(jī)構(gòu)，使企業(yè)面對較多的稅務(wù)機(jī)關(guān)，而各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對稅法的理解和執(zhí)行差異很大，這增加了企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。

（二）稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理意識有待提高。由于稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)廣泛存在于企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng)中，有些企業(yè)從投標(biāo)決策階段就沒有或者很少思考稅務(wù)因素，日常項(xiàng)目管理時(shí)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)意識淡漠，認(rèn)為稅務(wù)管理就是想方設(shè)法少納稅、晚納稅，殊不知這樣可能進(jìn)一步加大了企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。建安業(yè)是完全市場競爭下的微利企業(yè)，如果因一時(shí)的小利益而被卷入日益嚴(yán)厲的稅務(wù)稽查風(fēng)暴，很可能會(huì)血本無歸，還對企業(yè)聲譽(yù)造成惡劣影響。

（三）忽視納稅風(fēng)險(xiǎn)控制。2006年國資委的《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，以及2008年五部委聯(lián)合的《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》，重點(diǎn)關(guān)注的都是企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)和財(cái)務(wù)報(bào)告方面的指標(biāo)，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面的內(nèi)容較為單薄，直到國稅發(fā)【2009】90號文《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引（實(shí)行）》才在此方面作出補(bǔ)充。在這樣的經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營環(huán)境下，許多建安企業(yè)忽視納稅風(fēng)險(xiǎn)控制，更缺少合理規(guī)范的稅務(wù)管理流程和方法。

（四）專業(yè)素質(zhì)有待提高。有些建安企業(yè)沒有專門的稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)和人員配置，往往采取兼任的方式。大型企業(yè)的財(cái)務(wù)人員日常管理和核算已經(jīng)應(yīng)接不暇，面對我國稅法及其相關(guān)法規(guī)的不斷變化更是力不從心，更說不上稅法的精準(zhǔn)把握了。如對于設(shè)備價(jià)款是否繳納營業(yè)稅的問題上，修訂前的《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》規(guī)定“納稅人從事建筑、修繕、裝飾工程作業(yè)，無論與對方如何結(jié)算，其營業(yè)額均應(yīng)包括工程所用原材料及其他物資和動(dòng)力的價(jià)款在內(nèi)”，“納稅人從事安裝工程作業(yè)，凡所安裝的設(shè)備的價(jià)值作為安裝工程產(chǎn)值的，其營業(yè)額應(yīng)包括設(shè)備的價(jià)款在內(nèi)?！倍抻喓蟮摹吨腥A人民共和國營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》規(guī)定“納稅人提供建筑業(yè)勞務(wù)（不含裝飾勞務(wù)）的，其營業(yè)額應(yīng)當(dāng)包括工程所用原材料、設(shè)備及其他物資和動(dòng)力價(jià)款在內(nèi)，但不包括建設(shè)方提供的設(shè)備的價(jià)款。”由此可見修訂后的規(guī)定更加明確，如果不注重鉆研這些細(xì)節(jié)的變化，就很可能會(huì)增加稅收負(fù)擔(dān)。

三、加強(qiáng)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的措施

（一）建立和完善稅務(wù)內(nèi)控體制。企業(yè)內(nèi)部控制是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的重要方面，如前文所述，許多建安企業(yè)往往忽視納稅風(fēng)險(xiǎn)控制，內(nèi)控體系并沒有在此方面更好地發(fā)揮作用，因此建立和完善稅務(wù)內(nèi)控體制，有利于加強(qiáng)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理。企業(yè)應(yīng)針對重大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所涉及的管理職責(zé)和業(yè)務(wù)流程制定覆蓋整個(gè)環(huán)節(jié)的控制措施，使稅務(wù)日常管理工作程序化、規(guī)范化。在考慮風(fēng)險(xiǎn)管理的成本和效益原則下，結(jié)合自身經(jīng)營特點(diǎn)設(shè)立稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)或崗位，明確職責(zé)權(quán)限，能夠?qū)Χ惙ǖ淖兓龀隹焖俜磻?yīng)，使管理環(huán)節(jié)前移，變事后管理為事前管理和事中監(jiān)督，提前發(fā)現(xiàn)和預(yù)防稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。如建安企業(yè)廣泛設(shè)立的二級及其以下分支機(jī)構(gòu)，需要規(guī)范的稅務(wù)登記管理和日常納稅申報(bào)和繳納工作，將其納入稅務(wù)內(nèi)控體制，有利于控制整體的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）提高稅務(wù)素質(zhì)，加強(qiáng)稅收政策傳遞。企業(yè)應(yīng)根據(jù)國家稅收政策的變化，采取培訓(xùn)等方面的措施，對稅務(wù)管理及其相關(guān)財(cái)務(wù)人員進(jìn)行知識的更新，以不斷增強(qiáng)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理意識，并運(yùn)用到具體的工作中去。如對于個(gè)人所得稅，許多?。ㄊ校┑亩悇?wù)機(jī)關(guān)往往對外來施工的建安企業(yè)采取核定征收的方式，按照營業(yè)額的一定比例（0.2%-1%不等）征收，該部分稅金既不是企業(yè)所得稅法下承認(rèn)的成本，又不能向職工扣回，但實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了企業(yè)的負(fù)擔(dān)。面對這樣的情況，財(cái)務(wù)人員應(yīng)在規(guī)范核算和分配的前提下，充分運(yùn)用稅收政策，積極申請查賬征收，并確定在工程所在地或者機(jī)構(gòu)所在地申報(bào)繳納，而不是完全聽由稅務(wù)機(jī)關(guān)征收。

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【關(guān)鍵詞】有效稅收籌劃；企業(yè)并購；中國稅法；案例分析

一、引言

并購是企業(yè)重組的重要形式，同時(shí)也是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要途徑。通過并購，企業(yè)可以避 開 進(jìn) 入 壁 壘 ，迅 速 進(jìn) 入 目標(biāo)市場，爭 取 市 場 機(jī) 會(huì) ，規(guī)避各種風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)也可以獲得協(xié)同效應(yīng)，克服負(fù)外部性，減少競爭并增強(qiáng)對市場控 制 力 。從19世紀(jì)下半葉開始，西方國家企業(yè)并購已經(jīng)在西方國家產(chǎn)生和發(fā)展了一百多年，西方國家并購的形式多樣，并且已經(jīng)形成了較為完善的關(guān)于并購的法律法規(guī)制度。相比之下，我國并購重組的發(fā)展要晚得多，從改革開放至今也就三十多年的時(shí)間。但在這短短的三十年間，我國市場經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展，企業(yè)生存和發(fā)展的環(huán)境不斷改善，新企業(yè)、大企業(yè)不斷涌現(xiàn)，完善的競爭機(jī)制促使企業(yè)做大做強(qiáng)，并購變成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)這一目的的重要選擇，我國的企業(yè)并購數(shù)量與規(guī)模也隨之不斷地增加與擴(kuò)大。

企業(yè)并購十分復(fù)雜，涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)移，所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，現(xiàn)金流動(dòng)，融資等諸多方面。相應(yīng)的，并購過程中涉及的稅務(wù)處理也更加的復(fù)雜，比如涉及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移是否要征增值稅，涉及不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移是否要征營業(yè)稅，轉(zhuǎn)讓合同會(huì)涉及印花稅等。這其中企業(yè)所得稅的處理最為復(fù)雜，既要考慮前述幾種稅收的影響，還要根據(jù)并購的交易結(jié)構(gòu)選擇合適的會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理。

二、KM中國并AT企業(yè)并購模式選擇的涉稅分析

KM集團(tuán)是一家注冊地在美國的工業(yè)設(shè)計(jì)企業(yè)，主要從事與工廠、樓宇、環(huán)境保護(hù)相關(guān)的自動(dòng)化設(shè)計(jì)。2005年，KM集團(tuán)在新加坡設(shè)立全資子企業(yè)，即FX工業(yè)自動(dòng)化工程企業(yè)（“FX企業(yè)”），負(fù)責(zé)亞太市場的投資管理。同年，F(xiàn)X企業(yè)與另一家新加坡本土企業(yè)在新加坡共同投資設(shè)立YX工業(yè)自動(dòng)化工程企業(yè)（“YX企業(yè)”），并持有其75%的股權(quán)。YX企業(yè)主要從事環(huán)境保護(hù)自動(dòng)化設(shè)計(jì)和相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)銷售，其業(yè)務(wù)主要集中在東南亞地區(qū)。（相關(guān)投資架構(gòu)可參考所附股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）

KM集團(tuán)于2008年進(jìn)入中國的環(huán)境保護(hù)自動(dòng)化設(shè)備市場，2008年3月，F(xiàn)X企業(yè)在上海投資設(shè)立了FY（中國）投資有限企業(yè)（“FY中國”），負(fù)責(zé)投資管理法易集團(tuán)的在華業(yè)務(wù)。同年9月，F(xiàn)Y中國與一家中國大陸電子設(shè)計(jì)企業(yè)共同在上海投資設(shè)立了KM中國工程設(shè)計(jì)有限責(zé)任企業(yè)（“KM中國”），F(xiàn)Y中國持股80%。KM中國主要從事與環(huán)境保護(hù)自動(dòng)化設(shè)備相關(guān)的工程、電路設(shè)計(jì)，并從事相關(guān)設(shè)備的安裝、檢測等服務(wù)。2011年KM中國年度設(shè)計(jì)類業(yè)務(wù)收入達(dá)5，000萬人民幣。自設(shè)立之日起，KM中國除了對外承接業(yè)務(wù)外，還根據(jù)集團(tuán)的統(tǒng)一安排參與執(zhí)行YX企業(yè)和中國大陸客戶簽訂的銷售及服務(wù)合同，具體的業(yè)務(wù)模式如下：

YX公司與中國大陸客戶簽訂業(yè)務(wù)合同。按照合同約定，YX公司將分別履行以下義務(wù)：

（1） 根據(jù)客戶的特定需求，提供環(huán)保工程所需設(shè)備的設(shè)計(jì)服務(wù)；

（2） 根據(jù)設(shè)計(jì)成果，定制并向客戶銷售設(shè)備以及工程所需器材；

（3） 提供設(shè)備售后安裝、測試和調(diào)試等服務(wù)。

因此，YX公司向客戶收取的全部合同價(jià)款由以下三部分組成，分別對應(yīng)于上述各項(xiàng)服務(wù)內(nèi)容，且在合同中作分別列明：

（1） 設(shè)備設(shè)計(jì)費(fèi)

（2） 設(shè)備、器材價(jià)款

（3） 安裝、測試和調(diào)試服務(wù)費(fèi)

出于保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)的考慮，YX公司不向客戶單獨(dú)提供設(shè)備設(shè)計(jì)服務(wù)；同時(shí)會(huì)在業(yè)務(wù)合同中約定，合同執(zhí)行過程中產(chǎn)生的與設(shè)計(jì)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)歸YX公司所有。

合同執(zhí)行過程中，設(shè)備設(shè)計(jì)工作實(shí)際由KM中國的設(shè)計(jì)人員在上海完成；YX公司安排設(shè)備、器材成品由海外裝配地直接運(yùn)至客戶所在地；售后安裝、測試和調(diào)試等服務(wù)，則根據(jù)KM集團(tuán)內(nèi)部的統(tǒng)一安排，由KM中國在客戶現(xiàn)場提供。

中國大陸客戶向YX公司支付全部合同價(jià)款，YX公司在賬務(wù)上按合同價(jià)款全額確認(rèn)收入。

YX公司不向KM中國支付任何款項(xiàng)，故KM中國在賬務(wù)上不確認(rèn)服務(wù)收入，其員工從事設(shè)計(jì)，以及售后安裝、測試和調(diào)試服務(wù)所發(fā)生的有關(guān)支出由KM中國自行負(fù)擔(dān)，在賬務(wù)上已記入KM中國的成本費(fèi)用。

KM中國自成立以來一直為營業(yè)稅納稅人。

YX公司在中國大陸的每個(gè)合同項(xiàng)目均各自獨(dú)立，互不關(guān)聯(lián)，且每個(gè)項(xiàng)目均在3個(gè)月內(nèi)完成。

近年來，中國本土工業(yè)設(shè)計(jì)企業(yè)日益壯大，KM集團(tuán)在華業(yè)務(wù)正面臨激烈的競爭，其原有的品牌效應(yīng)和技術(shù)優(yōu)勢在逐漸弱化。為了應(yīng)對不斷升級的同業(yè)競爭，并在確保原有市場份額的同時(shí)實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，KM中國擬進(jìn)行以下商業(yè)安排：

KM中國將于2012年年末左右收購上海一家企業(yè)（“AT企業(yè)”）持有的從事環(huán)保自動(dòng)化設(shè)備業(yè)務(wù)的A、B、C 三家企業(yè)的股權(quán)。根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告，AT 企業(yè)截至2012年9月30 日的資產(chǎn)狀況如表2-1所示（假設(shè)賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)相等）：

根據(jù)初步的談判結(jié)果，雙方同意按股權(quán)評估后的公允價(jià)值（即800萬人民幣）進(jìn)行收購交易，KM中國將以AT企業(yè)為對象增發(fā)相應(yīng)價(jià)值的股票用于支付收購對價(jià)。

KM集團(tuán)將視野也投向了中國大陸其他地區(qū)，擬由FY中國于2012年10月？12月期間分別在南京、深圳、廈門、杭州設(shè)立子企業(yè)，在當(dāng)?shù)亻_展樓宇自動(dòng)化設(shè)備的工業(yè)設(shè)計(jì)及相關(guān)業(yè)務(wù)。預(yù)計(jì)自2013年起，F(xiàn)Y中國將向FY集團(tuán)所控股的所有在華企業(yè)提供包括營銷支持、市場調(diào)查、采購及成本安排、信息技術(shù)支持、人力資源和法律支持等在內(nèi)的一系列共享服務(wù)，并按服務(wù)成本加成8%的價(jià)格向各集團(tuán)內(nèi)企業(yè)收取服務(wù)費(fèi)（假定該收費(fèi)價(jià)格符合獨(dú)立交易原則）。

對于KM中國收購AT 企業(yè)持有的A、B、C 三家企業(yè)股權(quán)的交易：

（1）請分析該交易能否適用財(cái)稅[2009]59號文件中規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理，并說明理由。若可能，請說明還需要滿足哪些其它條件。

（2）假設(shè)KM中國收購AT 企業(yè)持有的A、B、C 三家企業(yè)股票（即首次交易）后，由于管理風(fēng)格等多方面的差異，本次收購并未達(dá)到預(yù)期的商業(yè)效果。因此，KM中國和AT 企業(yè)在完成首次交易的一年半以后決定終止合作，分別按照公允價(jià)值出售了各自持有的A、B、C三家企業(yè)股票和KM中國的股票以套現(xiàn)（即第二次交易）。請比較分析首次交易采取特殊性稅務(wù)處理或一般性稅務(wù)處理，將對AT 企業(yè)和KM中國在兩筆交易中的企業(yè)所得稅稅負(fù)所產(chǎn)生的影響，并說明首次交易采取哪一種稅務(wù)處理對集團(tuán)更為有利。

參考分析：

根據(jù)財(cái)稅[2009]59 號文件，資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。其中，“實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)”是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等。因此，KM中國收購AT 企業(yè)持有的A、B、C 企業(yè)股權(quán)可能可以認(rèn)定為企業(yè)重組中的“資產(chǎn)收購”交易。其中，KM中國系受讓企業(yè)，AT企業(yè)系轉(zhuǎn)讓企業(yè)。

財(cái)稅[2009]59 號文件對可適用特殊性稅務(wù)處理的資產(chǎn)收購列舉了五項(xiàng)實(shí)體性條件，具體分析參見表2-2：

除實(shí)體性條件以外，重組交易當(dāng)事方還需依照規(guī)定向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交與重組相關(guān)的資料，以進(jìn)行備案，否則不得采用特殊性稅務(wù)處理。具體操作上，可由資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方AT企業(yè)作為重組主導(dǎo)方，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出特殊性稅務(wù)處理適用性的確認(rèn)申請。

上述資產(chǎn)收購交易也可視為三筆股權(quán)收購交易。根據(jù)59 號文件的規(guī)定，可以適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購必須滿足被收購股權(quán)比例不低于50%的條件。其中A企業(yè)的股權(quán)比例低于50%，B企業(yè)與C企業(yè)股權(quán)比例超過50%。A企業(yè)即使?jié)M足了上述所有條件，也不能適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。B企業(yè)與C企業(yè)在滿足了上述所有條件的基礎(chǔ)上可以使用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

通^上表分析，在僅考慮所得稅稅負(fù)的情況下，盡管首次交易采用特殊性稅務(wù)處理遞延了AT 企業(yè)的企業(yè)所得稅的納稅時(shí)點(diǎn)，但就KM中國前后兩次交易的企業(yè)所得稅總體稅負(fù)水平而言，特殊性稅務(wù)處理反而要高于一般性稅務(wù)處理 。然而，該交易是采取哪一種交易結(jié)構(gòu)與稅務(wù)處理方式更好，其實(shí)并沒有確定的答案。相關(guān)企業(yè)（KM中國，AT 企業(yè)）及其股東，應(yīng)綜合考慮各方面因素，結(jié)合自身的現(xiàn)金流情況，以及業(yè)務(wù)需要，做出適合自身情況的判斷。

三、基于該案例的無差異分析

前一節(jié)的案例分析運(yùn)用的是第四章中所提的第二種稅務(wù)籌劃思路：條件相同尋找最大稅后收益，即假設(shè)交易對價(jià)無差異，尋求稅后收益最大化的交易結(jié)構(gòu)。下面本文將運(yùn)用第一種稅務(wù)籌劃思路對改案例進(jìn)行分析籌劃，即：假設(shè)目標(biāo)企業(yè)的稅后收益無差異，尋求最低的購買價(jià)格。為了方便分析，將對該案例的一些條件做一定修改。假設(shè)上海法易直接收購AT企業(yè)的全部股權(quán)或者資產(chǎn)，無論上海法易選擇何種收購方式，其愿意付出的最高對價(jià)為1500萬元，AT企業(yè)愿意接受的最低對價(jià)為其資產(chǎn)或股權(quán)的賬面價(jià)值（假設(shè)賬面價(jià)值等于計(jì)稅基礎(chǔ)），以股東或企業(yè)的稅后收益和購買成本為標(biāo)準(zhǔn)，求最優(yōu)的并購模式。

（一）目標(biāo)企業(yè)無差異價(jià)格分析

四、建議

企業(yè)并購中的稅收籌劃不同于企業(yè)其他方面的稅收籌劃，它更加的復(fù)雜，涉及多個(gè)納稅主體，稅務(wù)籌劃是在并購交易中進(jìn)行的，而并購模式的選擇從一開始就決定了稅收籌劃的方向。并購模式的選擇從根本上講是一個(gè)談判與博弈的過程，并購方案的達(dá)成很大一部分決定于交易雙方甚至多方的談判與博弈結(jié)果。正如前一章案例分析所展示的結(jié)果，在使目標(biāo)企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)股東稅收收益無差異的情況下，采用不同的交易收購方的收購成本有所不同，這就需要收購方通過與被收購方或被收購方股東進(jìn)行談判，盡量讓被收購方接受最低收購成本的交易結(jié)構(gòu)。因此，溝通在并購中就極為重要，交易各方盡力使其他交易參與者清晰的了解各方的情況，使整個(gè)交易環(huán)境與內(nèi)容清晰透明，在充分博弈的基礎(chǔ)上尋求能使各方滿意的最優(yōu)并購模式。

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[2] 田雋.關(guān)于稅收籌劃的風(fēng)險(xiǎn)及防范[J].中外企業(yè)家.2013（11）

篇3

關(guān)鍵詞：重大資產(chǎn)重組 財(cái)稅[2009]59號 企業(yè)所得稅 特殊性稅務(wù)處理

上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。近年來，上市公司基于戰(zhàn)略整合的目的而進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的案例越來越多，而一些擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的企業(yè)通過重大資產(chǎn)重組的方式借殼上市的案例也日趨增多。截至2012年6月12日，本年度中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)已召開16次工作會(huì)議，對26家企業(yè)的并購重組事項(xiàng)進(jìn)行了審核。

基于上述發(fā)展趨勢，中國證監(jiān)會(huì)及相關(guān)部門為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為制定了一系列管理審核辦法和信息披露規(guī)范文件。另一方面，為了鼓勵(lì)企業(yè)重組整合，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局從降低企業(yè)并購重組過程中的稅務(wù)成本的角度制定了一系列相關(guān)稅務(wù)政策，為具有合理商業(yè)目的的企業(yè)重組提供優(yōu)惠的稅收待遇。本文以《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號，以下簡稱59號文）為出發(fā)點(diǎn)，結(jié)合案例分析該文件對企業(yè)重組過程中所涉企業(yè)所得稅的影響。

一、59號文相關(guān)條款

首先來了解下59號文的相關(guān)條款，59號文明確提到了兩種類型的收購方式：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。股權(quán)收購是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。收購企業(yè)和受讓企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。在一般的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組交易中，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。但當(dāng)企業(yè)重大資產(chǎn)重組符合59號文的規(guī)定時(shí)，可以作為特殊性稅務(wù)處理。股權(quán)收購中，當(dāng)收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

而在資產(chǎn)收購中，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

上述股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中交易各方按規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值―被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）

二、案例分析

A公司系上市公司，B公司擬將其所持有的10家公司的股權(quán)（以下簡稱置入資產(chǎn)，B公司對其持股比例均在80%以上）與A公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債（以下簡稱置出資產(chǎn)）進(jìn)行資產(chǎn)重組，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額由A公司向B公司非公開發(fā)行股份購買，上述重大資產(chǎn)重組完成后，B公司成為A公司的控股股東，而A公司擁有了置入的10家公司的股權(quán)。這就是一個(gè)借殼上市的案例。經(jīng)審計(jì)評估，雙方交易項(xiàng)目在基準(zhǔn)日的賬面價(jià)值和評估價(jià)值如下：（單位：萬元）

■

在59號文出臺(tái)前，該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組涉及的A、B公司均需要繳納企業(yè)所得稅，其金額分別為（假設(shè)雙方均按25%的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅）：

A公司應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額=（30，000.00―10，000.00）×25%=5，000.00萬元

B公司應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額=（24000.00―68，000.00）×25%=44，500.00萬元

也就是說，該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組所要計(jì)繳的企業(yè)所得稅共計(jì)為49，500.00萬元，而在59號文出臺(tái)后，這項(xiàng)稅負(fù)明顯減少。

從A公司的角度出發(fā)，該重大資產(chǎn)重組屬于A公司作為收購企業(yè)購買B公司所持有的10家子公司的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對10家子公司的控制的交易，屬于股權(quán)收購。而從B公司的角度出發(fā)，該重大資產(chǎn)重組屬于B公司作為受讓企業(yè)購買A公司實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易，是資產(chǎn)收購。那這個(gè)案例是否可以適用特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件呢？

從A公司角度出發(fā)認(rèn)定該重大資產(chǎn)重組是一項(xiàng)股權(quán)收購，則因?yàn)锳公司所購買的10家子公司的股權(quán)都在80%以上，滿足59號文的規(guī)定；同時(shí)A公司為取得10家子公司的股權(quán)所支付的對價(jià)分別為評估價(jià)值為30，000.00萬元的資產(chǎn)、負(fù)債和216，000.00萬元的非公開發(fā)行股份，股權(quán)支付金額占交易支付總額的87.80%，同樣滿足59號文關(guān)于股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的規(guī)定，所以可以適用特殊性稅務(wù)處理，也就意味著A公司取得的10家子公司的股權(quán)按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)，B公司取得A公司的股權(quán)同樣按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。由此從稅務(wù)的角度，整個(gè)重大資產(chǎn)重組僅需要就非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，應(yīng)繳納的金額= （246，000―68，000）×30，000/246，000×25%=5，426.83萬元。

從B公司出發(fā)認(rèn)定該重大資產(chǎn)重組是一項(xiàng)資產(chǎn)收購，因?yàn)锽公司所購買的是A公司全部的資產(chǎn)、負(fù)債，滿足59號文受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%的規(guī)定，B公司在資產(chǎn)收購過程中以持有的10家子公司的股權(quán)作為支付對價(jià)，不存在非股權(quán)支付，同樣滿足59號文的規(guī)定，可以適用特殊性稅務(wù)處理，A公司取得10家子公司的股權(quán)按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)，B公司取得A公司轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)負(fù)債按原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)。由此從稅務(wù)的角度整個(gè)重大資產(chǎn)重組在重組時(shí)點(diǎn)無需承擔(dān)與企業(yè)所得稅相關(guān)的稅務(wù)成本。

綜合兩方面的分析，該案例就應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅金額最小化而言，最優(yōu)方案是作為資產(chǎn)收購按特殊性稅務(wù)處理申報(bào)。

做一個(gè)延伸分析，如果上述案例中B公司擬將其所持有的10家公司的股權(quán)（B公司對其中8家公司的持股比例在80%以上，對另外2家公司的持股比例在70%）與A公司的部分資產(chǎn)、負(fù)債（置出資產(chǎn)占其全部資產(chǎn)的70%）進(jìn)行資產(chǎn)重組，經(jīng)審計(jì)評估，雙方交易項(xiàng)目在基準(zhǔn)日的賬面價(jià)值和評估價(jià)值與原案例相同。

此項(xiàng)重大資產(chǎn)重組從A公司角度出發(fā)仍為股權(quán)收購，從B公司角度出發(fā)仍為資產(chǎn)收購，但是由于幾個(gè)關(guān)鍵比例的變化，導(dǎo)致無論從A公司角度還是B公司角度都不再符合特殊性稅務(wù)處理的條件，那如何才能通過重組項(xiàng)目的調(diào)整使之符合59號文的條件呢？由于A公司用于置出的資產(chǎn)只占到全部資產(chǎn)的70%，不滿足資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%的規(guī)定，所以只能從B公司入手進(jìn)行調(diào)整。因?yàn)锽公司目前用于置入的10家子公司股權(quán)中有2家的持股比例是70%，未達(dá)到收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%規(guī)定，所以可以考慮先由B公司以所持有的10家公司的股權(quán)配以一定比例的現(xiàn)金新設(shè)一家全資子公司，然后將其所持有的該全資子公司的股權(quán)與A公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，從而滿足特殊性稅務(wù)處理。

參考文獻(xiàn)：

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[2]全國注冊稅務(wù)師執(zhí)業(yè)資格考試教材編寫組.稅法（Ⅱ）[M].北京：中國稅務(wù)出版社.2012

篇4

    4月26日下午，第二屆“未來企業(yè)家”杯在杭高校管理案例分析大賽在浙江理工大學(xué)吹響比賽的號角。本次比賽由浙江理工大學(xué)主辦，杭州電子科技大學(xué)、浙江工商大學(xué)、浙江工業(yè)大學(xué)及我校均在受邀之列。

    我校代表隊(duì)由財(cái)政與公共管理學(xué)院學(xué)生行政管理學(xué)會(huì)組成，行政管理系主任操世元擔(dān)任此次代表隊(duì)的指導(dǎo)老師，07行管唐慶翠擔(dān)任領(lǐng)隊(duì)。其他成員有08稅務(wù)楊妃、08公管程祥儷、08行管陳軍、08行管花龍昌、08行管聞小標(biāo)。

   比賽中，我校代表隊(duì)表現(xiàn)出色，配合默契。圍繞“云南白藥牙膏究竟是依靠哪幾張牌出奇制勝”這個(gè)案例，隊(duì)員們利用精心準(zhǔn)備的ppt亮出充足的論據(jù)，針砭時(shí)弊，言辭犀利，妙語連珠，盡展財(cái)院學(xué)子的無限風(fēng)采，受到評委們的一致好評。最終他們不負(fù)眾望，奪得本次比賽一等獎(jiǎng)，為財(cái)院爭得榮譽(yù)。

篇5

【摘要】增值稅是價(jià)外稅,應(yīng)納稅款與負(fù)擔(dān)稅款含義不同。本文從一教材案例出發(fā),分析其正確的決策方法,從中引出稅務(wù)籌劃的各種決策方法。在稅務(wù)籌劃中,可以比較各方案的現(xiàn)金流量、會(huì)計(jì)利潤或應(yīng)納稅額。

【關(guān)鍵詞】稅務(wù)籌劃增值稅決策方法

筆者在授課參閱《企業(yè)稅務(wù)籌劃理論與實(shí)務(wù)》(東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社,蓋地主編,2005年1月第一版)時(shí),發(fā)現(xiàn)其中一案例存在問題,本文在分析案例的基礎(chǔ)上,探討稅務(wù)籌劃的決策方法。

一、案例分析

案例如下(教材P107):甲公司為增值稅一般納稅人,2003年12月,公司將1000平方米的辦公樓出租給乙公司,負(fù)責(zé)供水、供電,每月供電8000度,水1600噸,電的購進(jìn)價(jià)為0.4元/度,水的購進(jìn)價(jià)為1.25元/噸,均取得增值稅專用發(fā)票。甲公司應(yīng)如何進(jìn)行稅務(wù)籌劃?教材解答如下:方案1,雙方簽署一個(gè)房屋租賃合同,租金為每月150元/平方米,租金包含水電費(fèi)。

則該公司房屋租賃行為應(yīng)繳納營業(yè)稅為:150×1000×5%=7500元。同時(shí)購進(jìn)水電的進(jìn)項(xiàng)稅額不能抵扣,因此應(yīng)作為進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出,即相當(dāng)于負(fù)擔(dān)增值稅:8000×0.4×17%+1600×1.25×13%=804元。該企業(yè)最終應(yīng)負(fù)擔(dān)營業(yè)稅和增值稅合計(jì)為:7500+804=8304元。

方案2,甲公司與乙公司分別簽訂轉(zhuǎn)售水電合同、房屋租賃合同,分別核算水電收入、房屋租金收入,并分別作單獨(dú)的賬務(wù)處理。轉(zhuǎn)售水電的價(jià)格參照同期市場上轉(zhuǎn)售價(jià)格確定為:電每度0.6元,水每噸1.75元。房屋租賃價(jià)格折算為每月每平方米142.4元,當(dāng)月取得租金收入142400元,電費(fèi)收入4800元,水費(fèi)收入2800元。

收該企業(yè)的房屋租賃與轉(zhuǎn)售水電屬相互獨(dú)立且能分別準(zhǔn)確核算的兩項(xiàng)經(jīng)營行為,應(yīng)分別繳納營業(yè)稅:142400×5%=7120元,增值稅(4800×17%+2800×13%)-804=376元。

該企業(yè)最終應(yīng)負(fù)擔(dān)營業(yè)稅和增值稅合計(jì):7120+376=7496元。兩方案稅負(fù)相差:8304-7496=808元。

該解答方法有以下問題:

1.兩方案本身的問題。按方案1,承租方共支付150000元;而按方案2,由題意承租方購買水電要支付增值稅,所以共需支付租金及水電價(jià)稅合計(jì):142400+4800×(1+17%)+2800×(1+13%)=151180元。與方案1相比,多支付1180元,即水電的增值稅部分。而從題意來看,承租方購買水電是用于辦公,而不是用于生產(chǎn),是不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的,即與方案1相比,承租方在方案2中要多負(fù)擔(dān)費(fèi)用1180元,所以對承租方來說,兩方案不具有可比性(若承租方購買水電用于生產(chǎn),且為一般納稅人,則多支付這筆錢是可能的,兩方案具有可比性,但本案例中已明確是用于辦公,所以不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅,兩方案不具有可比性)。要使兩方案對承租方是相同的,方案2中租金應(yīng)降為142400—1180=141220元。以下的分析,我們可以發(fā)現(xiàn),將方案2租金降為141220元,使兩方案對承租方相同時(shí),分別簽訂轉(zhuǎn)售合同和房屋租賃合同仍優(yōu)于方案1。

2.假設(shè)承租方對兩個(gè)方案沒有偏好(或沒有選擇權(quán)),教材中的解答也是錯(cuò)誤的。教材的解答中方案1考慮的是“負(fù)擔(dān)”的營業(yè)稅和增值稅合計(jì),而方案2考慮的實(shí)際是“繳納”的營業(yè)稅和增值稅合計(jì)。對兩方案作不同的比較,只能得出錯(cuò)誤的結(jié)論;只有對同一項(xiàng)目進(jìn)行比較,才能得出正確的結(jié)論。

若比較兩方案“負(fù)擔(dān)”的兩稅合計(jì)。教材中方案1的思路是:支付給銷售方的增值稅不能抵扣,則也應(yīng)作為“負(fù)擔(dān)”的增值稅。若以此思路考慮方案2,則方案2中支付給銷售方的增值稅和支付給國家(即繳納稅款)可由轉(zhuǎn)售水電時(shí)收取的增值稅抵消,從購買方收取1180元增值稅,抵消支付的增值稅804元和納稅376元,所以“負(fù)擔(dān)”的增值稅為804+376—1180=0元,即方案2“負(fù)擔(dān)”的兩稅合計(jì)為7120元,兩方案相差8304—7120=1184元。

若比較兩方案“繳納”的兩稅合計(jì)。繳納稅款指按稅法規(guī)定的應(yīng)支付國家的稅款,而購買貨物時(shí)“支付”的增值稅并不是“繳納”的稅款。所以方案1只繳納營業(yè)稅7500元,方案2繳納兩稅合計(jì)7496元,兩方案相差7500—7496=4元。但如前文所述,兩方案的差別不僅在于繳納稅款的多少,方案2中還向承租方多收增值稅款1180元,兩部分差額之和為1184元,與比較兩方案“負(fù)擔(dān)”的兩稅之和相等。筆者在講授增值稅時(shí)強(qiáng)調(diào)購買購買貨物時(shí)“支付”增值稅、銷售貨物時(shí)“收取”增值稅,而只有在將稅款交給國家時(shí)才能叫“繳納稅款”,從本案例也可以看出它們的區(qū)別。

如前文所述,兩方案不具有可比性,這樣的方案設(shè)計(jì)脫離了實(shí)際,在教學(xué)中只有比較可行的方案才有意義。若要使兩方案有可比性,方案2中租金應(yīng)降為141220元,這樣方案2比方案1節(jié)稅4元,仍優(yōu)于方案1。

二、稅務(wù)籌劃的決策方法

稅務(wù)籌劃是通過事前的決策,實(shí)現(xiàn)稅收負(fù)擔(dān)最低化和稅后利潤最大化的活動(dòng)。在稅務(wù)籌劃中,如何進(jìn)行決策,選擇適當(dāng)?shù)幕I劃方案,直接決定了稅務(wù)籌劃的成果。從上述案例中我們可以發(fā)現(xiàn)可以有多種方法進(jìn)行稅務(wù)籌劃方案的選擇。

1.比較不同方案的現(xiàn)金流量。稅務(wù)籌劃本質(zhì)上是一種理財(cái)活動(dòng),可以借用財(cái)務(wù)管理中比較現(xiàn)金流量法進(jìn)行稅務(wù)籌劃決策。

兩方案均要購買水電支付價(jià)款5200元、增值稅804元,所以這部分為無關(guān)現(xiàn)金流量。方案1相關(guān)現(xiàn)金流量為:支付營業(yè)稅7500元、收取租金150000元;方案2相關(guān)現(xiàn)金流量為:收取租金142400元、轉(zhuǎn)售水收取4800元、轉(zhuǎn)售電收取2800元、轉(zhuǎn)售水電收取增值稅1180元、繳納增值稅376元、繳納營業(yè)稅7120元。兩方案差額現(xiàn)金流量為(142400+4800+2800+1180—376—7120)—(150000—7500)=1184元。

比較現(xiàn)金流量法是財(cái)務(wù)管理學(xué)科中的基本決策方法,它的的邏輯最嚴(yán)密,綜合考慮了各種因素,是最完善的方法。

2.比較不同方案的會(huì)計(jì)利潤。方案1的收入即為房租收入150000元;相關(guān)費(fèi)用包括營業(yè)稅、水電的成本5200元和購買水電支付的不能抵扣的增值稅804總計(jì)13504元,利潤為150000—13504=136496元。方案2的收入為房租142400元、轉(zhuǎn)售水電的收入7600元總計(jì)150000元,支付的增值稅可以抵扣,不影響損益,所以費(fèi)用為營業(yè)稅7120元、購買水電的成本5200元總計(jì)12320元,利潤為150000—12320=137680元。兩方案之差為1184元,與前述結(jié)論相同。

在應(yīng)用比較會(huì)計(jì)利潤法時(shí)要注意兩個(gè)問題:

2.1方案的會(huì)計(jì)利潤與現(xiàn)金流量的差別是由于增值稅造成的。納稅人銷售貨物收取的增值稅不構(gòu)成其收入,采購貨物時(shí)支付的可以抵扣的增值稅也不屬于費(fèi)用。這是增值稅獨(dú)特的稅制決定的,這一點(diǎn)也需要在增值稅的稅務(wù)籌劃中注意。

2.2在本例中,計(jì)算會(huì)計(jì)利潤時(shí)沒有考慮其他如折舊等費(fèi)用,只考慮了與決策有關(guān)的費(fèi)用,這里的會(huì)計(jì)利潤不是完整意義上的會(huì)計(jì)利潤,因此這種決策方法只可用于決策,但理論上并不嚴(yán)密。

3.比較不同方案的納稅額。這是稅務(wù)籌劃決策中應(yīng)用最多的一種方法。前文已計(jì)算出本案例中兩方案納稅差額為4元。但這種方法的缺陷是沒考慮其他尤其是影響現(xiàn)金流量的因素。所以這種方法適用于其他方面都相同,只有繳納稅額不同的情況下采用。

三、結(jié)語

綜上所述,在稅務(wù)籌劃中,由于增值稅價(jià)外稅的特征,要注意區(qū)分負(fù)擔(dān)的稅款和應(yīng)繳納的稅款。稅務(wù)籌劃的決策可以比較各方案的現(xiàn)金流量、會(huì)計(jì)利潤或納稅額,各方法有不同的適用范圍,其中最完善的方法是比較現(xiàn)金流量法。

參考文獻(xiàn):

篇6

【關(guān)鍵詞】企業(yè)吸收合并 納稅籌劃 案例分析

企業(yè)“吸收合并”是指合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后被合并方被注銷法人資格，其資產(chǎn)、負(fù)債在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。企業(yè)吸收合并交易屬于企業(yè)重組的一種方式?！凹{稅籌劃”是指企業(yè)在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，通過對生產(chǎn)經(jīng)營、資本運(yùn)作等活動(dòng)的事前合理籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的稅收利益，從而實(shí)現(xiàn)稅后利益最大化。企業(yè)吸收合并事項(xiàng)涉稅處理及稅務(wù)籌劃的法律依據(jù)主要包括：1、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例；2、財(cái)稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》；3、《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》；4、《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》；5、《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》；6、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》。企業(yè)吸收合并的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，對適用條件的不同選擇，決定著該項(xiàng)業(yè)務(wù)適用哪種稅務(wù)處理方式，進(jìn)而決定了合并各方整體稅負(fù)的高低。企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理可享受遞延納稅待遇，可大大緩解納稅資金壓力，節(jié)約融資成本。這不僅有利于加快企業(yè)通過并購重組優(yōu)化資源配置的步伐，也進(jìn)一步拓展了企業(yè)納稅籌劃的空間。本文選取H省B礦業(yè)有限公司吸收合并業(yè)務(wù)為案例，對企業(yè)吸收合并業(yè)務(wù)的納稅籌劃合法合理性及節(jié)稅效應(yīng)進(jìn)行解析。

一、案例背景

A礦業(yè)有限公司是一家礦業(yè)開采和銷售公司，擁有B礦業(yè)有限公司66%的股份；B礦業(yè)有限公司另一小股東為C勘察有限公司。2015年7月，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，A礦業(yè)有限公司計(jì)劃于2015年12月31日前完成對控股子公司B礦業(yè)有限公司的吸收合并。

（一）A礦業(yè)有限公司股權(quán)構(gòu)成

A礦業(yè)有限公司實(shí)收資本3，200萬元，三方股東分別為：D有限公司占股63%（股本2016萬元）；E礦產(chǎn)有限公司占股35%（股本1，120萬元）；F設(shè)計(jì)有限公司占股2%（股本64萬元）。

（二）B礦業(yè)有限公司股權(quán)構(gòu)成

B礦業(yè)有限公司實(shí)收資本3，412.50萬元，兩方股東為：A礦業(yè)有限公司占股66%（股本2，252.25萬元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25萬元）。

（三）吸收合并當(dāng)事各方

1.合并方：A礦業(yè)有限公司（簡稱“A公司”）

2.被合并方：B礦業(yè)有限公司（簡稱“B礦業(yè)”）

3.合并方股東：D有限公司 63%（簡稱“D公司”）

E礦產(chǎn)有限公司 35%（簡稱“E公司”）

F設(shè)計(jì)有限公司 2%（簡稱“F公司”）

4.被合并方股東：A礦業(yè)有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（簡稱“C公司”）

經(jīng)過多輪協(xié)商，本次吸收合并業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方達(dá)成如下一致意見：

第一，大股東A公司以本公司16%的股權(quán)為支付對價(jià)，收購被合并方小股東C公司所擁有的B礦業(yè)34%的股權(quán)；

第二，B礦業(yè)并入A公司，注銷B礦業(yè)；

第三，C公司在合并日后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓本次合并所取得的股權(quán)；

第四，報(bào)當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)本次吸收合并所適用的稅務(wù)處理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主導(dǎo)方

B礦業(yè)有限公司

二、納稅籌劃目的

第一，在合法合規(guī)前提下，吸收合并當(dāng)事各方綜合稅收負(fù)擔(dān)最低；

第二，本次吸收合并所涉企業(yè)所得稅可遞延納稅。

三、納稅籌劃可行性分析及籌劃方案比較

財(cái)稅[2009]59號文第五條規(guī)定了一般性稅務(wù)處理方式和特殊性稅務(wù)處理方式，后者實(shí)質(zhì)上是稅收遞延，企業(yè)要享受特殊稅務(wù)處理帶來的稅收遞延待遇，必須符合以下條件：

第一，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

第二，被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于50%；

第三，企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；

第四，重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%；

第五，企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

上述59號文第六條第四款規(guī)定，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可選擇按以下規(guī)定處理：

第一，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；

第二，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼；

第三，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；

第四，被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

根據(jù)上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B礦業(yè)，目的在于整合集團(tuán)資源，提高礦產(chǎn)的運(yùn)營效率，打造礦產(chǎn)資源開發(fā)基地，具有合理商業(yè)目的。

B礦業(yè)的礦產(chǎn)并入A公司后，繼續(xù)從事原來的經(jīng)營活動(dòng)，滿足“經(jīng)營的連續(xù)性原則”。

B礦業(yè)100%股權(quán)被母公司收購，符合“被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于50%”的規(guī)定。

C公司承諾在合并日后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次合并所取得的A公司股權(quán)。

A公司吸收合并B礦業(yè)，只需向小股東C公司支付對價(jià)，且全部以A公司16%的股權(quán)支付，自身66%的股權(quán)不需要支付對價(jià)，符合“在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規(guī)定。

綜上所述，A公司吸收合并B礦業(yè)事項(xiàng)符合財(cái)稅[2009]59號文第五條關(guān)于適用特殊性稅務(wù)處理適用條件的規(guī)定，其企業(yè)所得稅處理可適用特殊性稅務(wù)處理方式，B礦業(yè)及其股東無需按照清算程序進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，B礦業(yè)也無需就交易中發(fā)生的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)確認(rèn)所得或損失。換言之，本次吸收合并業(yè)務(wù)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

基于以上分析及稅收相關(guān)規(guī)定，可供選擇的納稅籌劃方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B礦業(yè)，以本公司16%的股權(quán)為支付代價(jià)，收購B礦業(yè)小股東C公司34%的股份；

2、A公司現(xiàn)股東之一E公司減持16%的股份；

3、B礦業(yè)注銷；

4、適用特殊稅務(wù)處理。

本方案優(yōu)點(diǎn)：操作相對簡單。

A公司注冊資本總額不變，只增加股東及變更各股東所占股權(quán)比例，實(shí)施籌劃各步驟較簡單。

本方案缺點(diǎn)：綜合稅收成本較高，節(jié)稅效應(yīng)不高。

方案要求E公司將減持A公司16%的股份轉(zhuǎn)讓給C公司，保留19%的股份。此項(xiàng)減持將產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，E公司將負(fù)企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。按照當(dāng)事各方認(rèn)可的A公司市場價(jià)值2.7039億元及該公司2015年12月31日凈資產(chǎn)價(jià)值1.1684億元計(jì)算，E公司大約需繳納614萬元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅（暫不考慮E公司2015年度應(yīng)納稅所得額其他扣除項(xiàng)目）。

本次吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，B礦業(yè)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

綜合利弊，本方案雖適用特殊納稅處理方式，企業(yè)所得稅得以遞延納稅，B礦業(yè)資產(chǎn)并入母公司A公司所涉流轉(zhuǎn)稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，但A公司股東E公司需擔(dān)負(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅約614萬元，當(dāng)事各方的綜合稅負(fù)過高，為次優(yōu)方案，不建議采納。

方案二：

1、A公司定向增資16%的股份給B礦業(yè)小股東C公司（股權(quán)增資方式，以股權(quán)作為支付對價(jià)），換取B礦業(yè)小股東C公司34%的股份；

2、D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元以債轉(zhuǎn)股方式增資給A公司，以保持其63%的股權(quán)比例不變；

3、F公司增資人民幣53.89萬元以保持其2%的股權(quán)比例不變；

4、A公司注冊資本增資后，股東E公司所投資本金額不變，股權(quán)比例由35%被稀釋為19%；

5、B礦業(yè)注銷；

6、適用特殊性稅務(wù)處理。

本方案優(yōu)點(diǎn)：綜合稅收成本低，節(jié)稅效應(yīng)明顯。

如按本方案操作，首先，股東D公司對A公司的債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)（債務(wù)重組）屬于企業(yè)重組的一種方式，且同時(shí)滿足財(cái)稅[2009]59號文第五條關(guān)于適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的五個(gè)條件，可按該文第六條第（一）項(xiàng)第二款的規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

其次，由于E公司對A公司不具有共同控制或重大影響，且A公司股權(quán)在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)，E公司對A公司長期股權(quán)投資的公允價(jià)值不能可靠計(jì)量，故E公司采用成本法核算該長期股權(quán)投資。A公司增資2，694.74萬元后，所有者權(quán)益增加，歸屬于股東E公司的份額為512萬元（2，694.74×19%），但其股權(quán)比例由35%被稀釋為19%，持股比例減少了16%，相當(dāng)于處置了45.715%的長期股權(quán)投資，視同處置長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為512萬元（1，120×45.715%），二者相比，長期股權(quán)投資賬面價(jià)值增加值為0元，故E公司本次股權(quán)比例被稀釋事項(xiàng)未出生收益，不產(chǎn)生所得，E公司無需因此業(yè)務(wù)繳納企業(yè)所得稅。

第三，A公司以股權(quán)增資方式定向增資給C公司換取B礦業(yè)34%的股份。

第四，F(xiàn)公司增資53.89萬元以保持其原股權(quán)比例不變。

實(shí)施上述操作后，各股東均不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或債務(wù)清償所得，當(dāng)事各方無需繳納企業(yè)所得稅。本次吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，B礦業(yè)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

本方案缺點(diǎn)：本方案實(shí)施各步驟較復(fù)雜，定向增資尤其是以股權(quán)方式定向增資的工作流程較復(fù)雜，審批部門多，手續(xù)繁瑣。

綜合利弊，本方案各步驟實(shí)施起來雖然較復(fù)雜，但當(dāng)事各方都不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，企業(yè)所得稅得以遞延納稅，被合并方B礦業(yè)資產(chǎn)并入A公司所涉流轉(zhuǎn)稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，當(dāng)事各方綜合稅負(fù)為零，為最優(yōu)方案，建議采納。

四、最優(yōu)方案操作步驟

根據(jù)上述分析比較結(jié)果，方案二的納稅籌劃操作可通過如下步驟實(shí)現(xiàn)：

第一，D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元實(shí)施債轉(zhuǎn)股。該債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理，D公司對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

第二，F(xiàn)公司向A公司現(xiàn)金增資人民幣53.89萬元。

第三，C公司以B礦業(yè)34%股權(quán)為代價(jià)獲得A公司16%股權(quán)， C公司取得A公司16%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的B礦業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)1，160.25萬元確定。

第四，實(shí)現(xiàn)上述三項(xiàng)增資后，A公司注冊資本達(dá)到5，894.74萬元。

第五，B礦業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由A公司承繼。

第六，可由A公司彌補(bǔ)的B礦業(yè)虧損的限額=B礦業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年2015年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

第七，A公司接受被合并企業(yè)B礦業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以B礦業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

第八，當(dāng)事各方在吸收合并完成當(dāng)年申報(bào)年度企業(yè)所得稅時(shí)，分別向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表及附表》和申報(bào)資料。

綜上B礦業(yè)吸收合并納稅籌劃案例分析，我們發(fā)現(xiàn)，合法合理的納稅籌劃可以降低企業(yè)吸收合并業(yè)務(wù)的稅收成本，實(shí)現(xiàn)吸收合并的最大效益，其要點(diǎn)在于：首先，參與合并各方需要充分協(xié)商，選擇最佳納稅籌劃方案使當(dāng)事各方綜合稅負(fù)最低，聘請納稅籌劃專家設(shè)計(jì)及幫助實(shí)施籌劃方案；其次，需要根據(jù)支付對價(jià)的方式和當(dāng)事各方的具體情況進(jìn)行所得稅和其他涉稅成本的測算；最后，依法籌劃，控制及防范納稅籌劃的政策和法律風(fēng)險(xiǎn)，避免顧此失彼，否則有?；I劃的初衷。

參考文獻(xiàn)

[1]張遠(yuǎn)堂.公司投資并購重組節(jié)稅實(shí)務(wù).中國法制出版社，2011.

[2]蓋地.稅務(wù)籌劃學(xué)（第三版）.中國人民大學(xué)出版社，2013.

篇7

本文以稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制理論為基礎(chǔ),采用案例分析的方法,對 A 報(bào)業(yè)集團(tuán)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制進(jìn)行了分析,并對完善集團(tuán)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制提出了建議,以指導(dǎo)集團(tuán)在實(shí)際經(jīng)營過程中有效的控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

本文首先對報(bào)業(yè)集團(tuán)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制進(jìn)行了概述,分別對報(bào)業(yè)集團(tuán)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制的目標(biāo)及主要內(nèi)容進(jìn)行了介紹;然后在此基礎(chǔ)上,基于 A 報(bào)業(yè)集團(tuán)的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況,分別從稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制環(huán)境、各主營業(yè)務(wù)活動(dòng)中稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識別、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估、稅務(wù)信息與溝通、以及稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控與反饋五個(gè)方面,對A 報(bào)業(yè)集團(tuán)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制現(xiàn)狀進(jìn)行了分析,指出了 A 報(bào)業(yè)集團(tuán)當(dāng)前存在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn);最后,對完善 A 報(bào)業(yè)集團(tuán)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制提出了建議:建立稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制管理機(jī)構(gòu)、將稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制納入績效考評機(jī)制中、建立健全稅務(wù)培訓(xùn)機(jī)制以完善 A 報(bào)業(yè)集團(tuán)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制環(huán)境,準(zhǔn)確識別 A 報(bào)業(yè)集團(tuán)在各主營業(yè)務(wù)活動(dòng)中的主要稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn),健全 A 報(bào)業(yè)集團(tuán)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估指標(biāo)體系,完善 A 報(bào)業(yè)集團(tuán)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制的信息與溝通機(jī)制,以及建立 A 報(bào)業(yè)集團(tuán)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制的匯報(bào)與監(jiān)控機(jī)制。

關(guān)鍵詞:報(bào)業(yè)集團(tuán);稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn);內(nèi)部控制

第 1 章 緒 論。

1.1 選題背景與意義。

隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷完善以及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大,及時(shí)、準(zhǔn)確地識別和控制風(fēng)險(xiǎn)已成為企業(yè)管理體系中的重要組成部分。納稅作為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)之一,在我國稅收體制不斷完善的情況下,建立完善的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制對于企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理具有重要的意義。所謂稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn),主要包括兩方面,一方面是指企業(yè)的納稅行為不符合相關(guān)稅收法律法規(guī),未按規(guī)定繳納稅款或少繳納了稅款,遭到稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)繳稅款、加收滯納金、甚至面臨刑事處罰的懲處,不僅導(dǎo)致企業(yè)利益受損,而且對企業(yè)聲譽(yù)的影響也是巨大的;另一方面是指由于對與企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策不了解或理解不到位,導(dǎo)致企業(yè)沒有充分享受相關(guān)的優(yōu)惠政策,加重了企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。作為市場主體的企業(yè),應(yīng)該主動(dòng)采取措施,進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理,明確企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制的組織架構(gòu)和步驟,以及風(fēng)險(xiǎn)識別、評估和控制的方法與技術(shù),這樣才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體利益的最大化。

目前,報(bào)業(yè)集團(tuán)由于受到“事業(yè)單位,企業(yè)化管理”的管理模式影響,其內(nèi)部控制存在許多不完善和不科學(xué)的地方,尤其是在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面,一方面,大部分報(bào)業(yè)集團(tuán)均未設(shè)立獨(dú)立的稅務(wù)部門來專門處理涉稅事項(xiàng),集團(tuán)員工的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)意識薄弱,對生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的處理側(cè)重于事后核算,導(dǎo)致集團(tuán)由于對涉稅事項(xiàng)處理不當(dāng)面臨稅務(wù)機(jī)關(guān)查處的風(fēng)險(xiǎn);另一方面,國務(wù)院2009年頒布了《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》,將文化產(chǎn)業(yè)提升為國家的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè),其重點(diǎn)推進(jìn)的文化產(chǎn)業(yè)中的出版發(fā)行、印刷、廣告等活動(dòng)均屬于報(bào)業(yè)集團(tuán)的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)[1],相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策主要以“紅頭文件”的形式,變動(dòng)比較頻繁,導(dǎo)致集團(tuán)由于不了解相關(guān)優(yōu)惠政策承受了較重的稅收負(fù)擔(dān)。本文以稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制理論和A報(bào)業(yè)集團(tuán)的實(shí)際經(jīng)營情況為基礎(chǔ),嘗試從稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制環(huán)境、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識別、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估、稅務(wù)信息與溝通、以及稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控與反饋這五方面對A報(bào)業(yè)集團(tuán)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制進(jìn)行分析,并提出完善A報(bào)業(yè)集團(tuán)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制的建議,指導(dǎo)集團(tuán)更科學(xué)合理的控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn),亦為完善其他企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制提供參考。

1.2 國內(nèi)外文獻(xiàn)綜述。

1.2.1 國外文獻(xiàn)綜述。

在 2002 年連續(xù)發(fā)生“安然”、“世界通訊”等財(cái)務(wù)欺詐事件,出于對大公司及事務(wù)所信用的擔(dān)憂,美國頒布了《2002 年薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯法案》或《SOX 法案》)。該草案首次強(qiáng)調(diào)了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的全面要求,尤其是404 法案,要求企業(yè)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制和完善公司治理結(jié)構(gòu),這對當(dāng)時(shí)很多在美國上市的公司產(chǎn)生了巨大的挑戰(zhàn)。盡管當(dāng)時(shí)很多企業(yè)意識到稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)這個(gè)問題,但是對其有清晰理解的并不多,而實(shí)施稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的企業(yè)就更少了。企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的研究真正興起于 2003 年美國 COSO 頒布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理》草案的之后。

澳大利亞學(xué)者M(jìn)ichael Carmody(2003)認(rèn)為,稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是一種不確定性,它來自外部和內(nèi)部兩個(gè)方面,其中外部因素主要包括外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化,稅收政策的不斷變動(dòng),會(huì)計(jì)核算制度發(fā)生變化等,由于這些因素是企業(yè)無法掌握和控制的,因此,企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)際上是對內(nèi)部原因的掌控,即企業(yè)通過對生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的合理安排,從而合法納稅,并規(guī)避稅務(wù)執(zhí)法機(jī)關(guān)的檢查以實(shí)現(xiàn)繳納最低的稅收。他的這個(gè)觀點(diǎn)與國內(nèi)的稅收籌劃定義相類似[2].

Donald T. Nicolaisen(2003)認(rèn)為,稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理是指企業(yè)充分利用稅收優(yōu)惠政策,通過對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng),尤其是內(nèi)部財(cái)務(wù)活動(dòng)的合理安排,使自身獲得的稅收利益最大化的一種管理活動(dòng)[3].

Tom Neubig(2004)認(rèn)為,企業(yè)在發(fā)生納稅義務(wù)之前,就應(yīng)該對自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或相關(guān)投資活動(dòng)進(jìn)行系統(tǒng)科學(xué)的審查,通過對涉稅事項(xiàng)的事前籌劃與安排,在不引起稅務(wù)機(jī)關(guān)注意的情況下,達(dá)到少繳納稅款的目的,實(shí)現(xiàn)企業(yè)對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的有效管理[4].

Lourens, Christine M(2007)認(rèn)為,提高公司內(nèi)部之間的溝通是稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵,同時(shí),利用SOX框架,公司就可以制定一個(gè)可靠的計(jì)劃[5].

篇8

1.跨區(qū)域經(jīng)營布局，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)多元化

廣投集團(tuán)經(jīng)營主要集中在廣西，目前已經(jīng)向區(qū)外貴州、江西、甘肅、內(nèi)蒙、四川等省份發(fā)展，并延伸至東南亞、香港等境外，這種跨區(qū)域經(jīng)營布局使得廣投集團(tuán)面臨多地稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)管，由于稅收管轄權(quán)不明確而引起稅務(wù)機(jī)關(guān)之間的爭議時(shí)有發(fā)生。

2.關(guān)聯(lián)交易較為頻繁，公允價(jià)格難以衡量

隨著廣投集團(tuán)規(guī)模的擴(kuò)大，母子公司間及母公司控制的子公司間的關(guān)聯(lián)交易相當(dāng)頻繁和普遍，如何確定合理的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格并取得稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可成為企業(yè)需要重點(diǎn)關(guān)注的問題。

3.財(cái)務(wù)人員專業(yè)素質(zhì)較高，依法納稅和維權(quán)意識較強(qiáng)

廣投集團(tuán)擁有眾多具有會(huì)計(jì)、審計(jì)和稅務(wù)等專業(yè)注冊資格或中高級職稱的管理人才，一些企業(yè)還聘請稅務(wù)師事務(wù)所擔(dān)任稅務(wù)顧問，依法納稅和維權(quán)意識較強(qiáng)，具備一定的稅收籌劃能力。

二、集團(tuán)稅務(wù)管理存在的問題

近幾年來，廣投集團(tuán)不斷發(fā)展壯大，業(yè)務(wù)擴(kuò)張到多個(gè)領(lǐng)域，在日常經(jīng)營過程中顯露出來的稅務(wù)管理問題越來越多，這對廣投集團(tuán)的稅務(wù)管理工作提出了更高的要求。經(jīng)調(diào)研發(fā)現(xiàn)廣投集團(tuán)的稅務(wù)管理工作主要存在以下問題：

1.對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識不足，防控措施被動(dòng)并停留在表層

主要表現(xiàn)在：各企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)把控能力不足，對中介依賴程度過高，不易于打造集團(tuán)自己的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理團(tuán)隊(duì)；缺乏系統(tǒng)化控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制，應(yīng)對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的方式比較被動(dòng)，經(jīng)營中很少主動(dòng)去規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.各所屬企業(yè)獨(dú)立開展稅務(wù)管理工作，缺乏統(tǒng)一的協(xié)調(diào)管理

集團(tuán)內(nèi)多數(shù)企業(yè)的稅務(wù)管理工作由會(huì)計(jì)核算人員兼任，主要職責(zé)在于會(huì)計(jì)核算和稅費(fèi)繳納，在稅務(wù)管理工作上缺乏溝通，沒有形成一個(gè)統(tǒng)一協(xié)調(diào)的納稅管理機(jī)制，即使是一些普遍存在的問題，也常因信息溝通不暢而難以被企業(yè)自我發(fā)現(xiàn)。

3.國家稅收政策更新快，員工稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)意識和稅務(wù)知識跟不上發(fā)展的要求

目前，我國新一輪稅制改革正在進(jìn)行中，整個(gè)稅法體系不斷完善，一些稅收法律、法規(guī)、規(guī)章都在頻繁變動(dòng)中，部分負(fù)責(zé)稅務(wù)工作的員工缺乏系統(tǒng)地培訓(xùn)，沒有及時(shí)掌握稅收政策的變化對企業(yè)的影響；或者由于工作經(jīng)驗(yàn)不足，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)意識淡薄，對稅收政策沒有了解透徹，容易造成企業(yè)多繳、少繳稅款的情形發(fā)生。

4.對重大涉稅事項(xiàng)管控不到位，部分稅務(wù)籌劃存在涉稅風(fēng)險(xiǎn)

一些企業(yè)被稅務(wù)機(jī)關(guān)稽查時(shí)，出于對考核的擔(dān)心等因素的影響，往往不及時(shí)甚至不愿意主動(dòng)向集團(tuán)總部報(bào)告，使得集團(tuán)總部不能及時(shí)協(xié)助各企業(yè)解決問題，造成損失進(jìn)一步擴(kuò)大；還有一些企業(yè)自行進(jìn)行稅收籌劃，由于專業(yè)水平有限，忽略了某些潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

5.稅收優(yōu)惠政策研究不足，未能充分實(shí)現(xiàn)降本增效部分企業(yè)對稅收優(yōu)惠政策不熟悉或理解不到位，未能積極爭取享受稅收優(yōu)惠，尤其是一些不常用的稅收政策，如專項(xiàng)資金除、專用設(shè)備所得稅優(yōu)惠以及地方性的優(yōu)惠政策等等，往往容易被企業(yè)忽略，喪失開源節(jié)流的機(jī)會(huì)。

三、集團(tuán)稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化管理工作的實(shí)施

1.搭建集團(tuán)稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化管理框架體系

(1)控制環(huán)境

①實(shí)行集團(tuán)總部、二級平臺(tái)企業(yè)（簡稱平臺(tái)企業(yè)）、三級及以下基層企業(yè)（簡稱基層企業(yè)）協(xié)同管理的三級體系三級管理體系充分體現(xiàn)了廣投集團(tuán)所倡導(dǎo)的“集團(tuán)化、專業(yè)化、差異化”的管理指導(dǎo)思想，充分發(fā)揮了平臺(tái)企業(yè)作為集團(tuán)各業(yè)務(wù)板塊管理機(jī)構(gòu)的作用，彌補(bǔ)了當(dāng)前集團(tuán)股權(quán)層級過多和某些基層稅務(wù)管理人員專業(yè)水平較低的缺陷，更能適應(yīng)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展的需要。②建立不同層級的稅務(wù)管理專業(yè)團(tuán)隊(duì)集團(tuán)總部需設(shè)立專職稅務(wù)管理人員，各所屬企業(yè)設(shè)立專職或指定專人負(fù)責(zé)稅務(wù)管理工作，專人專崗，職責(zé)明確，對稅務(wù)工作實(shí)施更為規(guī)范化、專業(yè)化、系統(tǒng)化的管理，充分地參與各企業(yè)全過程的稅務(wù)管理工作，對各企業(yè)的納稅成本和納稅風(fēng)險(xiǎn)能較好地實(shí)施控制。③制訂涉稅員工培訓(xùn)計(jì)劃由于稅務(wù)相關(guān)法律法規(guī)的不斷變化，各企業(yè)必須對涉稅員工進(jìn)行持續(xù)的后續(xù)教育，確保其及時(shí)、熟練掌握最新的稅法規(guī)定。在方式上，廣投集團(tuán)通過聘請專家為財(cái)務(wù)人員開展專項(xiàng)知識培訓(xùn)，或通過召開專題研討會(huì)的方式交流管理經(jīng)驗(yàn)，并鼓勵(lì)各企業(yè)積極參加集團(tuán)外部如納稅人俱樂部、中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校、稅務(wù)機(jī)關(guān)等組織開展的各種專業(yè)培訓(xùn)。④倡導(dǎo)誠信納稅管理理念，優(yōu)化企業(yè)納稅風(fēng)險(xiǎn)管理的環(huán)境誠信納稅文化的培養(yǎng)可以為企業(yè)建立和完善納稅風(fēng)險(xiǎn)管理提供良好的基礎(chǔ)和環(huán)境，廣投集團(tuán)將此作為企業(yè)文化建設(shè)的重要組成部分，積極倡導(dǎo)遵紀(jì)守法、誠信納稅的納稅風(fēng)險(xiǎn)管理理念，增強(qiáng)全體員工的納稅風(fēng)險(xiǎn)管理意識。

(2)風(fēng)險(xiǎn)評估

廣投集團(tuán)對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的評估遵循風(fēng)險(xiǎn)控制原則，運(yùn)用稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理理念，通過內(nèi)部評估和外部評估兩種方式分析識別自身存在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，明確風(fēng)險(xiǎn)等級，安排相應(yīng)應(yīng)對措施。具體方式如下：第一，集團(tuán)總部或平臺(tái)企業(yè)定期或不定期地組織各企業(yè)開展稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)測評，依據(jù)測評結(jié)果有針對性地檢查自身存在的問題；第二，鼓勵(lì)各企業(yè)主動(dòng)聘請稅務(wù)師事務(wù)所或稅務(wù)主管機(jī)關(guān)對企業(yè)涉稅事項(xiàng)進(jìn)行日常或?qū)ｍ?xiàng)審查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，采取相應(yīng)的防范與控制措施。

(3)控制活動(dòng)

①統(tǒng)一規(guī)范日常涉稅事項(xiàng)廣投集團(tuán)依據(jù)國家目前的財(cái)稅政策，組織各企業(yè)對各項(xiàng)日常涉稅業(yè)務(wù)流程進(jìn)行全面梳理后，對普遍存在卻又容易出現(xiàn)問題的一些涉稅事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范，如稅務(wù)登記、納稅申報(bào)、發(fā)票管理、資產(chǎn)損失管理、稅務(wù)檔案管理、稅收減免、捐贈(zèng)、關(guān)聯(lián)交易等，重點(diǎn)關(guān)注各環(huán)節(jié)的涉稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，不斷優(yōu)化管理流程。②建立重大涉稅事項(xiàng)監(jiān)測機(jī)制各企業(yè)財(cái)務(wù)部應(yīng)積極參與對外投資、并購重組、經(jīng)營模式的改變、重大資產(chǎn)處置、重要合同簽訂等重大經(jīng)營決策，并研究和監(jiān)控相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對于特別重大事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告集團(tuán)總部財(cái)務(wù)部，由集團(tuán)總部財(cái)務(wù)部進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估和指導(dǎo)，并對后續(xù)操作進(jìn)行監(jiān)控。③加強(qiáng)稅務(wù)會(huì)計(jì)管理一是要求會(huì)計(jì)人員加強(qiáng)學(xué)習(xí)，掌握稅收法規(guī)與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對于同一涉稅業(yè)務(wù)處理上存在的差異，在對涉稅業(yè)務(wù)進(jìn)會(huì)計(jì)處理時(shí)必須充分考慮到相關(guān)稅收法規(guī)的規(guī)定，從稅務(wù)稽查的角度考慮和解決問題，從根本上杜絕由于會(huì)計(jì)核算失誤帶來的涉稅風(fēng)險(xiǎn)；二是要求稅務(wù)管理人員在本年度會(huì)計(jì)核算結(jié)賬前必須對涉稅事項(xiàng)進(jìn)行稽核，如發(fā)現(xiàn)問題需及時(shí)進(jìn)行調(diào)賬或申請補(bǔ)退稅，涉及以前年度賬務(wù)調(diào)整的，稅務(wù)事項(xiàng)相應(yīng)追溯到以前年度，正確計(jì)繳、申報(bào)稅款，從此前發(fā)生的一些案例分析，我們發(fā)現(xiàn)由于未執(zhí)行年度結(jié)賬前的稅務(wù)稽核程序而導(dǎo)致企業(yè)多繳、少繳企業(yè)所得稅的情形屢見不鮮。④納稅申報(bào)實(shí)行三級復(fù)核管理，不相容崗位相分離各項(xiàng)稅費(fèi)的計(jì)算、申報(bào)和繳納由稅務(wù)會(huì)計(jì)完成，且必須經(jīng)稅務(wù)主管、財(cái)務(wù)經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師三級復(fù)核簽批后才能對外報(bào)出，納稅申報(bào)表必須歸檔備查。

(4)信息與溝通

①利用廣投財(cái)務(wù)網(wǎng)，建立稅收法規(guī)庫和案例庫，及時(shí)最新稅收政策，實(shí)現(xiàn)信息和經(jīng)驗(yàn)共享廣投財(cái)務(wù)網(wǎng)是廣投集團(tuán)為加強(qiáng)整個(gè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)信息溝通和交流而建立的一個(gè)信息平臺(tái)，在廣投財(cái)務(wù)網(wǎng)上建立法規(guī)庫和案例庫較文檔式的法規(guī)匯編更便于信息的保存和及時(shí)傳遞共享。同時(shí)，鼓勵(lì)各平臺(tái)企業(yè)建立更具本行業(yè)特點(diǎn)，針對性更強(qiáng)的行業(yè)稅收法規(guī)庫和案例庫。②組建專家委員會(huì)，集中力量解決整個(gè)集團(tuán)的疑難稅收問題為了充分發(fā)揮集體的力量，廣投集團(tuán)在2013年成立了財(cái)務(wù)專家委員會(huì)，下設(shè)稅務(wù)專家組，并從各企業(yè)中挑選了一批優(yōu)秀的稅務(wù)管理人員，通過開展課題研究和答疑等方式及時(shí)解決了各企業(yè)稅務(wù)方面的疑難雜癥。③全方位地開拓稅務(wù)咨詢渠道，盡可能地避免稅務(wù)爭端由于稅法涉及面廣、內(nèi)容復(fù)雜、且不斷進(jìn)行更新，容易導(dǎo)致納稅人、執(zhí)法人理解存在差異，造成各種爭端。針對這一難題，廣投集團(tuán)拓展了稅務(wù)咨詢渠道：鼓勵(lì)各企業(yè)聘請不同的稅務(wù)顧問并共享資源，重大涉稅事項(xiàng)力爭取得較為全面、準(zhǔn)確的意見；聘請稅務(wù)方面的權(quán)威老師授課并請求解答疑難問題；與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)執(zhí)法人員溝通，或通過正式行文的方式尋求主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的幫助，力爭取得書面批復(fù)；進(jìn)入國家稅務(wù)總局網(wǎng)站書面提問，爭取得到官方的權(quán)威解答作為最終的納稅依據(jù)。④完善稅企爭議的處理與協(xié)調(diào)方法，強(qiáng)化稅企溝通的能力面對稅務(wù)稽查要做好事前、事中、事后控制工作：檢查前進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)有問題及時(shí)補(bǔ)繳稅款，減少滯納金和罰款；在檢查過程中，集團(tuán)總部和平臺(tái)企業(yè)需積極協(xié)助被檢查企業(yè)合理合法處理好稅收爭議，特別是在對一些稅法規(guī)定比較模糊的事項(xiàng)進(jìn)行處理時(shí)，需要增加政策解讀與溝通、外部專家答疑、啟動(dòng)行政復(fù)議等環(huán)節(jié)，改變單一的稅企關(guān)系路徑依賴；檢查工作完成后，被檢查企業(yè)應(yīng)及時(shí)將檢查報(bào)告報(bào)送至集團(tuán)總部，對于一些普遍存在的問題，集團(tuán)總部應(yīng)及時(shí)進(jìn)行規(guī)范。

(5)監(jiān)督與反饋

①各企業(yè)每年年底前自查，集團(tuán)總部或平臺(tái)級企業(yè)對部分企業(yè)進(jìn)行重點(diǎn)抽查各企業(yè)在年底前完成對本企業(yè)稅務(wù)管理工作的全面檢查，檢查內(nèi)容包括稅費(fèi)計(jì)算的準(zhǔn)確性、相關(guān)單據(jù)的真實(shí)性和合法性、稅收優(yōu)惠的享受程度、與稅務(wù)管理相關(guān)的內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)等等；集團(tuán)總部或平臺(tái)企業(yè)定期或不定期對部分企業(yè)進(jìn)行重點(diǎn)抽查。②各企業(yè)報(bào)送上年度稅務(wù)工作總結(jié)及外聘中介機(jī)構(gòu)出具的涉稅報(bào)告各企業(yè)要對上年度的稅務(wù)管理工作進(jìn)行全面總結(jié)，并由平臺(tái)企業(yè)匯總后上報(bào)至集團(tuán)財(cái)務(wù)部。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于集團(tuán)稅務(wù)管理制度的遵從情況、上年度納稅情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部和外部稅務(wù)檢查情況、享受稅收優(yōu)惠情況、稅收籌劃、潛在風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施等。如企業(yè)聘請了稅務(wù)顧問提供涉稅服務(wù)，還應(yīng)將稅務(wù)顧問出具的上年度日常審核報(bào)告、所得稅匯算清繳審核報(bào)告及其他專項(xiàng)涉稅報(bào)告一并報(bào)送。集團(tuán)總部和平臺(tái)企業(yè)對各所屬企業(yè)上報(bào)的資料進(jìn)行分析，及時(shí)發(fā)現(xiàn)稅務(wù)管理工作中存在的問題，并制訂相應(yīng)的防范與控制措施。③審計(jì)部依法對涉稅事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)集團(tuán)審計(jì)部在對被審計(jì)單位進(jìn)行審計(jì)時(shí)，應(yīng)關(guān)注被審計(jì)單位的稅費(fèi)繳納情況，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時(shí)要求被審計(jì)單位進(jìn)行整改。

2.編制集團(tuán)稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化操作手冊

為了進(jìn)一步細(xì)化納稅管理的各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，廣投集團(tuán)在上述所建立起來的稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化管理框架體系基礎(chǔ)上，結(jié)合各行業(yè)的特點(diǎn)及時(shí)編制稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化操作手冊，從操作層面規(guī)范各企業(yè)的稅務(wù)管理行為，提高稅務(wù)管理的專業(yè)化水平。廣投集團(tuán)所編制的標(biāo)準(zhǔn)化操作手冊主要具有如下幾個(gè)特點(diǎn)：

(1)以重點(diǎn)行業(yè)為試點(diǎn)分階段有序推進(jìn)

廣投集團(tuán)利用同行業(yè)企業(yè)在經(jīng)營業(yè)務(wù)和稅收政策上有諸多相似之處的特點(diǎn)，采取了分行業(yè)編制稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化操作手冊的方法，并以鋁業(yè)、電力和房地產(chǎn)三個(gè)重點(diǎn)行業(yè)作為第一期的試點(diǎn)單位，充分利用各行業(yè)一線稅務(wù)人員的工作實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，并發(fā)揮集團(tuán)財(cái)務(wù)專家委員會(huì)中資深稅務(wù)專家的作用，組成以集團(tuán)財(cái)務(wù)部人員為主的“行業(yè)稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化手冊編制小組”，共同完成操作手冊的編制。

(2)綜合稅務(wù)管理和分稅種稅務(wù)管理相結(jié)合

廣投集團(tuán)的稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化操作手冊主要分為兩大部分：綜合稅務(wù)管理和分稅種稅務(wù)管理。綜合稅務(wù)管理致力于從流程上對一些重點(diǎn)涉稅業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范，將流程圖、制度、職位說明書等工具融合在一起，提高各企業(yè)在執(zhí)行過程中的行為標(biāo)準(zhǔn)化程度，這一部分主要包括了稅務(wù)登記管理、納稅申報(bào)管理、發(fā)票管理、資產(chǎn)損失稅務(wù)管理、企業(yè)重組涉稅管理、稅務(wù)檔案管理、稅收減免管理、稅務(wù)稽查管理等主要涉稅流程；分稅種稅務(wù)管理則是以稅種作為主線，充分結(jié)合本行業(yè)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)核算特點(diǎn)來分類收集、整理相關(guān)稅收政策，并從征稅范圍、適用稅率、計(jì)稅依據(jù)、納稅時(shí)間、申報(bào)期限、稅收減免等稅收要素入手進(jìn)行深入剖析，還將稅收法規(guī)地方性差異、納稅計(jì)算、賬務(wù)處理等細(xì)節(jié)流程貫穿于具體執(zhí)行過程，逐步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)稅收政策的標(biāo)準(zhǔn)化，從基礎(chǔ)環(huán)節(jié)上促進(jìn)企業(yè)對納稅風(fēng)險(xiǎn)的防范。

(3)重視特殊和疑難涉稅事項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn)化管理

除了日常業(yè)務(wù)以外，各企業(yè)在工作中偶爾還會(huì)碰到一些特殊和疑難的涉稅事項(xiàng)，如企業(yè)重組業(yè)務(wù)、碳減排銷售收入、合作建房等等，這些業(yè)務(wù)雖然發(fā)生的頻率較低，但是涉稅金額往往較大，如果處理不當(dāng)會(huì)給企業(yè)留下巨大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隱患，廣投集團(tuán)在編制操作手冊時(shí)將其單獨(dú)作為一個(gè)章節(jié)，分別對這些問題進(jìn)行詳細(xì)解讀，在集團(tuán)內(nèi)形成一個(gè)統(tǒng)一的處理模式。

四、結(jié)束語

篇9

此次培訓(xùn)日程安排緊湊有序，學(xué)習(xí)內(nèi)容精廣相濟(jì)，極具系統(tǒng)性、理論性和趣味性，理論和實(shí)踐結(jié)合緊密，這都給我留下了深刻的印象，引發(fā)了深深的思索，獲益匪淺，體會(huì)良多。

一是財(cái)政部要求XX年年1月1日起執(zhí)行的新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》內(nèi)容變化較大，要求執(zhí)行的時(shí)間之緊，作為新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的操作者和執(zhí)行者，系統(tǒng)地學(xué)習(xí)很有必要。從改革開放以來，我們國家會(huì)計(jì)改革一直伴隨著改革的成果和市場經(jīng)濟(jì)的開展，也在不斷的豐富自己的內(nèi)涵。近幾年，國家會(huì)計(jì)核算體系和管理制度受國際會(huì)計(jì)要求的影響，使得我國會(huì)計(jì)制度及準(zhǔn)則不斷的完善，以其達(dá)到與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的趨同和等效。這對我們財(cái)務(wù)、審計(jì)工作者來說，系統(tǒng)地業(yè)務(wù)培訓(xùn)就顯得很有必要，也很及時(shí)。

二是在近一個(gè)月的培訓(xùn)學(xué)習(xí)中，國家會(huì)計(jì)學(xué)院為我們精心組織并設(shè)置了“基于戰(zhàn)略的報(bào)表分析及哈佛財(cái)務(wù)分析框架”、“投資決策新視角”、“企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（XX重點(diǎn)準(zhǔn)則講解）”、“集團(tuán)公司資金管理”、“基于戰(zhàn)略的業(yè)績評價(jià)”、“次貸危機(jī)、資本市場與公允價(jià)值難點(diǎn)熱點(diǎn)問題”、“集團(tuán)公司財(cái)務(wù)控制”、“中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的建設(shè)”、“職業(yè)道德若干問題”、“中國稅收體制改革”、“跨國公司的cfo視野”、 “集團(tuán)公司內(nèi)部審計(jì)”、“戰(zhàn)略財(cái)務(wù)管理”、“中國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢分析”、“納稅籌劃與企業(yè)稅收風(fēng)險(xiǎn)管理”、“新企業(yè)所得稅法及實(shí)施細(xì)則介紹及新舊銜接”、“會(huì)計(jì)信息披露相關(guān)問題”、“溝通交流技巧”、“財(cái)務(wù)舞弊與防范”、“對新時(shí)期財(cái)稅發(fā)展的幾個(gè)基本看法”等課程。在師資安排上，可謂是陣容強(qiáng)大，財(cái)政部會(huì)計(jì)司、稅政司、清華大學(xué)、臺(tái)灣政治大學(xué)、香港城市大學(xué)、國家稅務(wù)總局揚(yáng)州稅務(wù)進(jìn)修學(xué)院、廈門大學(xué)、暨南大學(xué)、飛利浦電子（中國）有限公司、中化集團(tuán)、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司、浩華香港集團(tuán)有限公司等知名高校、單位和企業(yè)的專家和領(lǐng)導(dǎo)親臨授課。

三是培訓(xùn)的時(shí)間雖然不長，但培訓(xùn)的內(nèi)容豐富多彩，既有政策法規(guī)和前沿性的理論知識，又有工作實(shí)踐和案例的深入探索；既為學(xué)員提供了大量的新信息、新知識，同時(shí)又對學(xué)員今后的工作提供新經(jīng)驗(yàn)、新啟示。教授、專家在理論探討、專題講座、案例分析等授課時(shí)，突出多樣性和靈活性，注重理論和實(shí)踐相結(jié)合，通過采用現(xiàn)代教育手段，精心制作課件，盡可能為學(xué)員提供更多的信息、更多的知識。專題講座突出系統(tǒng)性、全面性；財(cái)會(huì)知識強(qiáng)調(diào)理論性、規(guī)范性；案例分析注重啟發(fā)性、互動(dòng)性。

通過學(xué)習(xí)，使學(xué)員對報(bào)表分析、公允價(jià)值、新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、業(yè)績評價(jià)、資金管理、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、財(cái)務(wù)舞弊、投資決策、國際金融、戰(zhàn)略財(cái)務(wù)管理、納稅籌劃與企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理、新所得稅法、會(huì)計(jì)信息披露、溝通交流技巧等會(huì)計(jì)知識及企業(yè)相關(guān)管理知識有了更深刻的認(rèn)識，提高了學(xué)員對企業(yè)內(nèi)部的管理、控制、評價(jià)和分析方法以及財(cái)務(wù)管理和總會(huì)計(jì)師在企業(yè)公司管理中的地位和作用的認(rèn)識。其中，財(cái)政部會(huì)計(jì)司司長劉玉廷博士為學(xué)員詳細(xì)介紹了新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的建設(shè)歷程，闡述了當(dāng)前會(huì)計(jì)改革的三大主要問題：會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、內(nèi)部控制、信息化建設(shè)。財(cái)政部稅政司史耀斌司長回顧了我國稅收制度的現(xiàn)狀，從稅種、稅收歸屬等方面描述了我國稅收收入的主要構(gòu)成及其特點(diǎn)，幫助學(xué)員理解我國稅收制度背景變遷，討論了目前稅收制度中存在的問題，并介紹了未來我國稅收改革的思路。臺(tái)灣政治大學(xué)汪泱若教授、香港城市大學(xué)蘇錫嘉教授分別就戰(zhàn)略財(cái)務(wù)管理及會(huì)計(jì)信息披露相關(guān)問題作了精彩演講。另外還有黃世忠院長的《基于戰(zhàn)略的報(bào)表分析及哈佛財(cái)務(wù)分析框架》、杜興強(qiáng)教授的《收入等八項(xiàng)準(zhǔn)則》、蘇錫嘉教授的《會(huì)計(jì)信息披露相關(guān)問題》、楊林總經(jīng)理的《集團(tuán)公司資金管理》、黃京菁教授的《財(cái)務(wù)舞弊的防范機(jī)制》等等的講授，真是太精彩了，給我們留下非常深刻的印象，讓我們受益非淺。通過學(xué)習(xí)，使我們對國企改革改制、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范與控制，以及企業(yè)內(nèi)部審計(jì)都有了更加理性和較深層次的認(rèn)識。

篇10

【關(guān)鍵詞】 同一控制； 吸收合并； 合并各方； 財(cái)稅處理； 一般性稅務(wù)處理方法

一、引言

企業(yè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，通常區(qū)分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種情況。同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，在合并日取得對參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。同一控制下的企業(yè)合并通常包括吸收合并、新設(shè)合并和控股合并三種形式。

其中吸收合并是指合并方通過向被合并方的股東支付合并對價(jià)，從被合并方的股東手中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，同時(shí)注銷被合并企業(yè)，它涉及合并方、被合并方和被合并方的股東等多方。根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）與《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）的規(guī)定，合并各方應(yīng)區(qū)分不同條件分別選用一般性稅務(wù)處理方法或特殊性稅務(wù)處理方法進(jìn)行所得稅處理。合并各方如選用不同的稅務(wù)處理方法，其會(huì)計(jì)處理將存在比較大的差異，具體見表1。

由于選用特殊性稅務(wù)處理方法的限制條件比較嚴(yán)格且財(cái)務(wù)處理和稅務(wù)處理并不復(fù)雜，所以本文通過案例重點(diǎn)討論在同一控制下企業(yè)吸收合并中合并各方均選用一般性稅務(wù)處理方法時(shí)合并各方的會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理。

二、同一控制下企業(yè)吸收合并中合并各方的會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理

[例題]華聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司有A公司、B公司和C公司3家子公司，所有公司均采用相同的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間，且均為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率均為17%，適用的所得稅稅率均為25%。假定不考慮相關(guān)稅費(fèi)。

B公司于2010年9月1日成立時(shí)的注冊資本為2 000萬元，由C公司、D公司以銀行存款出資，出資額分別為1 800萬元、200萬元，占B公司注冊資本的90%、10%，均采用成本法進(jìn)行核算。

2012年6月30日，A公司向C公司和D公司定向增發(fā)1 000萬股普通股（面值為1元/股，市價(jià)為3.6元/股），從C公司和D公司手中取得B公司100%的凈資產(chǎn)，對B公司進(jìn)行吸收合并。為增發(fā)1 000萬股普通股，A公司向證券承銷機(jī)構(gòu)支付傭金和手續(xù)費(fèi)60萬元。在A公司與B公司的合并中，A公司以銀行存款支付審計(jì)費(fèi)用、評估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等共計(jì)38萬元。

2012年6月30日，B公司應(yīng)收賬款賬面余額為900萬元，已提壞賬準(zhǔn)備金額為120萬元；固定資產(chǎn)賬面原價(jià)為1 500萬元，已提折舊金額為230萬元。

2012年6月30日，B公司賬面凈資產(chǎn)的構(gòu)成為：股本2 000萬元，盈余公積350萬元，未分配利潤570萬元，合計(jì)2 920萬元。

2012年6月30日，B公司各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價(jià)值、公允價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)如表2所示。

（一）被合并方——B公司

稅務(wù)處理：根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號文及國家稅務(wù)總局公告2010年第4號文的規(guī)定，合并各方均選用一般性稅務(wù)處理方法時(shí)，合并方接受被合并方資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)是被合并方資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值（詳情參見表1“計(jì)稅基礎(chǔ)”部分的說明），即A公司應(yīng)按照合并日B公司資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值確定其計(jì)稅基礎(chǔ)。同時(shí)，A公司在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債因賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)不同而產(chǎn)生新的暫時(shí)性差異（即B公司資產(chǎn)和負(fù)債的原賬面價(jià)值與公允價(jià)值之間的差異），需要重新確認(rèn)相關(guān)的遞延所得稅。具體計(jì)算過程見表3。

1.C公司

會(huì)計(jì)處理：被合并方的股東在同一控制下的吸收合并中應(yīng)當(dāng)作為處置長期股權(quán)投資處理，相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)與所售股權(quán)相對應(yīng)的長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值；出售所得價(jià)款與處置長期股權(quán)投資賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為處置損益，計(jì)入當(dāng)期損益。

稅務(wù)處理：因合并各方均選用一般性稅務(wù)處理方法，根據(jù)財(cái)稅〔2009〕60號文的規(guī)定，被合并方的股東應(yīng)當(dāng)對長期股權(quán)投資進(jìn)行所得稅清算。被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)凈值或?qū)嶋H交易價(jià)格確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)。

三、結(jié)語

通過上述對合并方A公司、被合并方B公司、被合并方的股東C公司和D公司的會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理分析可知，同一控制下企業(yè)吸收合并中合并各方均采用一般性稅務(wù)處理方法時(shí)，其會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理相對特殊性稅務(wù)處理方法來說顯得較復(fù)雜且難以理解。希望該文的案例分析能為實(shí)務(wù)操作提供一定的幫助。

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